《上海国资》记者 武孝武

　　“从对股东的吸引力、资金、中钢的海外经营经验和所作的准备等方面综合来看，中钢的成算很大”

　　3月14日，中钢集团对澳大利亚铁矿石中西部公司(Midwest Corporation)发起了强制性现金要约收购，此次收购的总金额为12亿澳元，约合人民币78亿元。由此，中钢集团成为了首家对澳大利亚铁矿石企业发起“敌意收购”的中国企业。

　　但中钢入主中西部公司的征途却并非坦途。

　　中钢的澳洲战略

　　2005年10月，中钢集团就与中西部公司对半持股成立了中西部铁矿公司，中钢集团还为此专门成立了一个项目公司，即中钢澳大利亚矿石有限公司。该项目的预算投资额为19亿美元，中钢集团由此也一举成为中国在澳大利亚最大的铁矿项目投资商。

　　中西部铁矿项目主要包括位于澳大利亚西澳洲的库连努卡磁铁矿项目和午尔得山脉赤铁矿项目以及相关的基础设施。库连努卡磁铁矿工业储量4.5亿吨，平均铁品位34%，计划年产450万吨球团。午尔得山脉赤铁矿已探明资源量1.32亿吨，预计远景储量5—10亿吨，计划年产1,000—1,500万吨赤铁矿。

　　此前，中钢集团已经持有中西部公司19.9%的股权，而按照协议，中钢集团此次收购的目标是对中西部公司的持股比例达到50.1%以上，也就是说，中钢集团至少还需要收购中西部公司30.2%的股权，才能实现对中西部公司的绝对控制。这样，中钢集团还需付出9.54亿澳元的代价。

　　胜道咨询总经理邱红光告诉《上海国资》：“这次收购再次强调了中钢集团对澳大利亚自然资源行业的支持。尤其是中钢集团有意将西澳中西部地区发展成为主要的世界级铁矿石生产基地，西澳洲中西部也借此成为中国海外继皮尔巴拉地区之后的另一个铁矿石供应基地，为中国钢铁工业的持续发展提供新的稳定资源。这是继中铝收购力拓后我国企业对于海外铁矿石企业的又一次收购，具有重大的战略意义。”

　　此次收购更深刻的原因是，中国的能源对外依存度正在随着中国经济的发展而提高。统计数据表明，2007年中国的原油对外依存度高达46.05%，铁矿石对外依存度已达52.65%，能源进口已经成了中国经济发展的重要支柱。因此，中铝、中钢、宝钢等企业都已经加快了在国外收购矿石资源的步伐，以期能在与国际同行的竞争中抢得一线先机。

　　价格高不高

　　强制性收购并不是中钢集团收购中西部公司的首选方案。2007年12月，中钢集团曾多次与中西部公司董事会进行了多次谈判，表达了收购意向。当时，中钢集团提出的收购价格是每股5.6澳元。但是，由于这个价格过早地透露给了市场，从而引起了中西部公司股价的大幅上涨。即使如此，到中钢集团提出敌意收购的3月14日为止，中钢集团的出价也仍然相当于上一个交易日中西部公司收盘价的1.349倍。

　　对规模并不算大的中西部公司来说，这个价格应该说是合理的。然而，在中钢集团与中西部公司谈判已经开始3个月之后的2月20日，中西部公司董事对外宣称，中钢集团提出的价格太低，严重低估了中西部公司的市场价值和前景，以此为理由拒绝了中钢集团。

　　在中钢集团提出收购之前，作为中西部公司竞争对手的Murchison公司就曾向中西部公司提出过收购，而Murchison公司背后实际上是日本三菱集团与韩国浦项制铁。Murchison公司的收购方式是换股，1股Murchison新股收购1.08股Midwest股票，总收购价为10亿澳元。但这项收购被中西部公司董事会所拒绝，理由与拒绝中钢集团的理由完全相同，即收购价格低估了公司的市场价值与发展潜力。

　　如果Murchison公司成功收购了中西部公司，则中钢集团的中西部铁矿项目难免会受到三菱集团与浦项制铁的影响，而这种影响是中钢集团所不愿看见的。分析人士指出，中钢集团之所以向中西部公司提出收购，也有预防这种结果的考虑。

　　中西部公司似乎是看出了中钢集团的意图，所以显得不急不躁，很沉得住气。与Murchison公司的出价相比，中钢集团的总价高出了2亿澳元，折算为每股价格，则高出了54%。但中西部公司仍然表示，这个价格太低，拒绝了中钢集团，中钢集团才转而提出了5.6澳元的强制性收购价格。

　　邱红光说：“看价格是否合理，主要的是看其股价。而即使在中钢集团的收购价格被透露给市场之后，经历了大幅上涨，中西部公司的股价最高时也只有5.4澳元，并没有超过中钢公司提出的价格。而且，在开始谈判的前3个月中西部公司并没有提出价格问题，在过了3个月之后才提出的。”

　　到3月下旬，中西部公司终于透露了自己的底牌，报出了自己的要价，“要达到每股7澳元，中西部公司才会考虑”。按照中西部公司首席执行官的说法，“中国政府需要铁矿石，而中西部公司是澳大利亚中西部地区王冠上的宝石”。而中西部公司的股价也在中钢集团发出强制性收购要约之后涨至5.65澳元。

　　胡凯认为，综合考虑到中西部公司的矿石资源和中国的市场需求，7澳元的价格其实也在合理的范围之内，“至少比中铝收购力拓时每股60英镑的价格要合理”。

 

　　成算几何

　　作为中国企业首次在海外对铁矿石企业进行“敌意收购”的案例，中钢集团的成败对后来者的信心无疑有巨大影响。因此，中钢此次敌意收购的前景也颇受关注。

　　此前，中西部公司公布了一项股权激励方案，准备向公司的高层管理人员发放期权。分析人士指出，中西部公司此举并非要拒绝中钢集团，而是在抬高要价。

　　“中钢集团与中西部公司有过长期的合作，所以对中钢集团比较了解的。而且中钢在澳大利亚经营已经20年了，积累了丰富的经验。这些都是中西部公司知道的，从中西部公司目前的态度看，并不是要完全拒绝中钢集团的收购，而是在提高要价。只要双方能在价格上取得一致，成功的可能性就非常大。”胡凯说。

　　中钢集团为此次收购已经做了充分的准备，聘请了摩根大通担任此次要约的财务顾问，Deacons律师行任此次要约的法律顾问。而这两家机构都在海外并购中都具有丰富的操作经验。资金方面，中钢集团也已经取得了中国进出口银行的支持，中国进出口银行已承诺为此次要约提供所有的债务融资。

　　决定收购成败的关键是股东的态度。中钢集团的要约对中西部公司的股东将非常具有吸引力。中钢集团的出价已经处于中西部公司的历史交易价格溢价的水平上，中西部公司的股东可以通过此次交易得到较高的价值回报。

　　“从对股东的吸引力、资金、中钢的海外经营经验和所作的准备等方面综合来看，中钢的成算很大。”邱红光表示。

　　目前，最大的不确定因素来自公司的第二大股东。中钢集团持有中西部公司19.89%，已经是第一大股东，下一步的收购能否成功，第二大股东马来西亚人刘天成(David Law)的态度至关紧要。

　　刘天成是中西部公司的副董事长，持股13%，但据熟悉内情的消息人士透露，他能够对该公司的其他马来西亚股东发挥决定性影响，因而实际控制的股权不止13%，此前中钢在谈判中遇挫即与他有关。

　　中钢为什么?

　　早在1988年，中钢就在澳洲成立了全资子公司中钢澳大利亚公司(原名中国冶金澳大利亚有限公司)，作为中钢征战澳洲的前锋部队。

　　中钢集团网站上的资料显示，中钢澳大利亚公司与澳大利亚哈默斯利铁矿公司于上世纪80年代末期组成契约式合营企业，合资经营恰那铁矿，中方在合营企业中占有40%股份。恰那铁矿总投资4.2亿澳元，合营项目将生产2亿吨高品位的铁矿石。这是当时中澳间最大的工业合作项目，也是中国企业走出国门参与海外资源的第一个项目。恰那铁矿自1990年1月1日建成投产以来，到2005年底，累计生产铁矿石1.3亿多吨，全部通过中钢集团公司销往中国市场，为中国冶金行业提供了稳定的铁矿来源，有力地促进了冶金行业的发展。

　　不过，联合金属网铁矿石频道分析师胡凯告诉《上海国资》，恰那铁矿现在已经快要开采尽了，因此中钢集团亟需在澳洲寻找其它铁矿。

　　敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。