2011年3月9日，路桥建设公布了与中交股份首次公开发行暨换股吸收合并报告书(草案)。此次方案中，中交股份首次公开发行A股分为两个部分：一部分向社会公众投资者公开发行募集现金；另一部分用于换股吸收合并路桥建设。中交股份以“吸收合并+首发上市”的方式回归A股是我国资本市场进入全流通时代以来的创新方案，而中交股份换股价格通过询价确定并相应确定换股比例则是本次方案中最大的创新亮点。

　　方案设计周全 力求共赢发展

　　根据方案，路桥建设的股东有两种选择：一是行使现金选择权，按12.31元/股的价格将股票换成现金，该价格给予了停牌前持有路桥建设股份的投资者一定的溢价；另一个是将路桥建设的股票以14.53元/股的价格转换成等值的中交股份发行的A股股票，对这部分投资者来说，在享受路桥建设换股价格溢价的同时，更重要的是有望获益于中交股份未来的发展。业内人士认为，从方案设定上来看，换股价格与现金选择权的确定都充分考虑了对投资者利益的保护和共赢发展的想法。

　　首先，换股价格已充分考虑投资者的历史成本。路桥建设14.53元的换股价格较其停牌前1日、前5日、前20日、前30日、前120日和前250日的收盘价溢价幅度均在20%以上，并且高于收盘前52周盘中最高价13.66元/股(经除息调整)，因此该换股价格能够较好地保护路桥建设公众投资者的利益。

　　第二，充分考虑了路桥建设股票停牌期间投资者机会成本。在路桥建设股票自8月16日至12月30日停牌期间，上证综指从停牌前一日的2,606.70点最高曾上涨至3,186.72点(以盘中最高价计)，最高涨幅为22.25%。本次路桥建设换股价格的设定充分考虑了路桥建设现有股东在停牌期间的机会成本，给予了路桥建设公众投资者以较大程度的保护。

　　第三，换股价格估值水平较行业可比交易估值有较高溢价。本次路桥建设换股价格对应2009年的市盈率为48.43倍，估值高于其停牌时行业可比公司同口径平均市盈率22.67倍、同口径平均市净率2.74倍。此换股价格充分体现了中交股份对路桥建设股东利益的保障以及对公司后续发展的信心。

　　第四，给予参与换股的路桥建设公众投资者未来二级市场可能的获利机会。中交股份各项业务均处于行业顶尖地位，四大业务板块协同发展，综合实力不断增强，拥有完善的交通基础设施建设产业链，盈利能力突出。同时受益于国内基础建设的大力发展和国际市场的深度拓展，中交股份前景广阔。

　　综合实力突出及为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案

　　中交股份是我国乃至全球领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司，是中国最大的港口设计及建设企业之一；中国领先的公路、桥梁设计及建设企业；中国领先的铁路建设企业，国际工程承包商；世界级的疏浚企业；世界最大的港口机械制造商之一。中交股份的业务足迹遍及中国所有省、市、自治区及港澳特区和70多个海外国家和地区。2010年在美国《财富》杂志公布的世界500强排行榜上，中交股份名列第224位，比2009年的排名跃升了117位，在入选的54家中国企业中排名第19位，成为世界500强中增长最快的企业之一。

　　中交股份创造了诸多世界之“最”工程，中国绝大部分沿海及内河的大中型港口和航道，均由中交股份参与设计与承建，在我国港口规划、建设领域处于绝对的领导地位；作为我国高等级公路设计、施工的领先企业，中交股份近年来承担了包括青藏公路、京津塘高速公路、西合高速等大型公路建设项目的设计、施工任务，取得了客户的广泛好评和良好的经营业绩；在目前全球跨度超千米的26座桥梁中，中交股份参与设计承建监理了其中的10座。苏通长江大桥、杭州湾跨海大桥、上海洋山深水港，以及正在实施的港珠澳跨海大桥相关项目，均代表了世界最高水平；中交股份已经成为我国铁路建设的主要力量，并且市场占有率逐年提高。近年来中交股份参与了武合铁路、太中银铁路、哈大客专、京沪高铁、石武客专、贵广铁路、兰渝铁路、湘桂铁路等多个国家重点铁路项目的设计和施工，为中国交通建设事业做出了卓越贡献。

　　四大主营业务均处于行业顶尖地位的全球领先企业

　　公司在基建建设、基建设计、疏浚及装备制造领域均拥有国内乃至全球顶尖的业务实力。

　　在基建建设和设计领域，中交股份是中国最大的港口设计及建设企业之一，设计承建了建国以来绝大多数沿海大中型港口码头，国内航务工程市场占有率85%；中交股份是世界领先的公路、桥梁、隧道设计及建设企业，参与了国内众多高等级主干线公路建设，特大桥市场占有率80%；中交股份是国内重要的铁路建设企业，拥有世界领先的建造能力和技术水平，在国内铁路建设市场的占有率超过10%。

　　在疏浚业务领域，中交股份拥有世界一流的疏浚作业能力，并且在收入规模方面位居全球首位，是全球最大的疏浚企业之一；在国内市场中，中交股份更是处于绝对的领先地位，拥有国内最为先进的疏浚装备、最为先进的施工技术，尤其在沿海疏浚业务中更是占据了绝大部分的市场份额。

　　在装备制造业务领域，中交股份下属企业振华重工是世界最大的集装箱起重机制造商之一，拥有全球岸边集装箱起重机市场75%以上的份额，同时还是全球海工辅助船舶制造的领先企业，全回转浮吊、重型铺管船等产品已经代表了国际最先进水平；此外，中交股份通过收购占全球三分之一以上的半潜式钻井平台和自升式钻井平台设计市场的美国F&G公司，跻身全球海工装备设计领域一流企业的行列。

　　盈利能力持续上升，预计2011年利润增长近20%

　　中交股份在不断巩固、强化基建设计业务的行业领先优势的同时，还积极探索利用领先的基建设计业务优势带动基建建设业务的新的业务模式，近年来，中交股份利用“EPC+BOT”等创新的业务模式在为业主提供整套解决方案的同时，形成了基建设计业务和基建建设业务的联动发展。随着沿海内河的港口航道建设与维护、城市化进程加快、环境保护和旅游开发带来的需求，疏浚市场前景广阔。此外，全球港口机械市场逐步复苏以及成功收购世界一流的海洋工程装备设计企业F&G公司，将有助于中交股份装备制造业务成功实现产业结构升级和调整。结合新的发展阶段，中交股份也提出了新的“走出去”战略，力争到“十二五”末实现海外收入占公司整体收入的比重超过40%，“大中交、大海外”战略将得到有效推进，中交股份呢有望在众多建筑企业中率先真正实现由跨国经营向跨国公司的转变。

　　换股吸收合并报告书显示，中交股份的营业收入快速增长，由2009年度的2,284.86亿元增长至2010年度的2,735.71亿元，增加19.73%；净利润由2009年度的76.33亿元增长至2010年的94.51亿元，增加23.82%；归属公司股东的净利润由2009年度68.25亿元增长至2010年的94.37亿元，增加38.27%；预计2011年的净利润将达到113.04亿元，增长率将近20%，每股收益将达0.75元，增长率约为17%。

　　有分析师指出，目前正值中国交通基建行业的黄金发展期，国内业务也一直是中交股份的发展基础和重点，中交股份选择此时回归A股，对于巩固公司在境内市场的领先地位，进一步提升公司品牌价值和竞争力，促进境内业务发展具有深远意义。