当中国农业银行首次公开募股（IPO）仍在轰轰烈烈中进行之时，另外一种上市融资方式正在成为许多中国企业的选择，那便是融资性反向收购 (APO)。

专家表示，尽管APO具有许多优点，但其同样蕴含风险。中国企业选择通过这种方式到海外上市，需要格外小心。

当 中国农业银行首次公开募股（IPO）仍在轰轰烈烈中进行之时，另外一种上市融资方式正在成为许多中国企业的选择，那便是融资性反向收购(APO)。

相 关统计显示，以融资活动较为活跃的2008年为例，全球范围企业在美国通过IPO上市的有43家，但通过APO方式的则多达184家，其中63家为中国企 业。

不过专家表示，尽管融资性反向收购的方式具有许多优点，但其同样蕴含一定的风险。对于中国企业而言，如果要选择通过这种方式到海外上 市，则需要格外小心。

优点显而易见

所谓融资性反向收购是一种帮助企业同时实现上市和融资的模式，它由反向收购和私募融资两部 分构成。具体而言，就是在境外特殊目的公司向国际投资者定向募集资金的同时，完成与美国OTCBB市场壳公司的反向收购交易。私营公司通过这种间接方式最 终实现向股票市场公众投资者销售公司的股票。

2003年，美国沃特财务集团针对中国市场客户需要，首创了融资性反向收购，这一模式不仅成为 许多中国企业海外上市融资的渠道，更被华尔街普遍关注和认可。

美国沃特财务集团兼总裁蒂姆·沃特在接受记者采访时介绍，APO介于IPO和 私募之间，既有私募的特点也有IPO的特点，私募程序的特点是低成本和快捷，因此只要3~4个月就可以完成融资；APO同时具有公募的特点，投资人在投资 的同时获得的股票是上市公司的股票，正是由于投资人在投资的时刻就获得了流动性议价的股票，所以他能够承受更高的价格。

根据沃特（中国）财 务集团创始人兼首席执行官张志浩的预测，2010年将成为APO迅速反弹之年。“现在危机已经基本过去，可以预见，今年被压缩的来自中小企业和民营企业的 融资需求将集中释放。”

美国众达律师事务所合伙人陶景洲在接受本报记者专访时表示，融资性反向收购的优点显而易见。“比如，这种模式的门槛 低、时间短、成本少。这对于急切盼望到海外上市的中国企业而言，的确充满了诱惑力。”

陶景洲对本报记者表示，无论是在中国还是在美国，对于 首次公开募股的企业都有较为严格的要求，包括资产规模、连续盈利时间、信息透明度等等。不过，要达到这样的要求对于一些中小企业，或者是刚成立不久的企业 而言，是有一定难度的。而融资性反向收购则可以成功绕过这些门槛。此外，融资性反向收购所需时间和成本也较首次公开募股要少。“顺利的话，融资性反向收购 所需要支付给投行的费用大概仅相当于首次公开募股的1/10。”

风险暗含其中

由于APO融资流程比较简单，不用通过冗长的证 监会审批流程，同时，这种形式的融资不确定性要远远小于IPO。所以，这种模式对于中小企业尤为适合。

记者从科龙律师集团了解到，在今年2 月至5月的12周内，该事务所在就完成的4个反向收购的项目。其中一家位于江苏省的娱乐器材制造企业成功完成收购另一家美国OTCBB上市公司，并于5月 7日正式成为美国OTCBB市场企业。这家江苏企业在2009年的收入约为6100万美元，净收入约为500万美元。

但陶景洲提醒中国企 业，与融资性反向收购的低成本相对应的是其高风险。“由于没有首次公开募股那样严格的审查，一些风险因素也就无从发现，对‘壳’企业和转板认识不足，可能 导致借壳上市最终泡汤，让企业白白损失大笔资金。”

通常，融资性反向收购的第一步是使借壳企业进入美国OTCBB板块，这一阶段会较为容 易。不过，要真正实现融资性反向收购的目的，则需要企业从OTCBB板块转板到纽约交易所或纳斯达克交易所，而这一阶段则是相对困难的。

“有 些中国企业成功进入OTCBB板块之后，却因各种原因无法转板到纽交所或纳斯达克，结果是无法真正实现融资上市的目的。”陶景洲向记者透露，想通过融资性 反向收购在美上市的中国企业，大约只有20%左右能够获得完全意义的成功。

他表示，这一方面可能是由于上市企业本身的实力和业绩难以打动投 资者，或是企业在业内影响力太小，无法吸引到投资者的关注；另一方面，也可能是由于对“壳”的选择不慎，或是对投资者心理预估不足。

陶景洲 告诉本报记者，目前在美国资本市场，中国概念很容易被炒作。“如果一家中国企业选择借壳上市，一旦‘壳’公司被中国企业收购的消息被炒热，很容易引起投资 者的追捧，造成‘壳’公司股价大涨。一旦出现这种情况，中国企业再想借壳，则需要支付高额代价，企业是否能够承受这种高代价，则需要审慎调查。”

另 一种情况则是投资者的突然撤资。曾有媒体报道，一家中资公司反向收购了一家在美国场外交易市场OTCBB上市的“壳”公司。但在“反向收购上市”成功以 后，正逢美国金融危机，原来商议好的战略投资者等纷纷撤出，使该公司在短时期内，完全无法“融资”，反而先花掉了公司300多万元的资本。

陶 景洲坦言，目前一些中国企业对赴海外上市兴趣浓厚，但对资本运作的游戏规则并不完全清楚。“我建议，这样的企业应该寻求投行、会计师事务所和律师事务所等 专业机构的帮助，以求稳妥地开展海外上市活动。”