中行接盘：华能国际150亿元再融资

　　2008年9月15日，雷曼宣布破产。其时，还没有人会想到由此而引发的一场旷日持久的金融机构“去杠杆化”浪潮，如此巨大地改变了世界融资的格局。

　　金融危机，给了欧美国家金融机构一个反思与改良的喘息之机，也给了中国等受波及较小的金融机构一个逆势突围的机遇。

　　2009年9月21日，中行作为牵头安排行与华能国际电力股份有限公司在京签署了总额为32亿新元(约合150亿元人民币)的“华能国际新加坡大士公司再融资项目”银团贷款协议。

　　而一年前，操刀华能国际与大士并购项目的财务顾问正是雷曼！一年半后，其组织的海外银团贷款即将到期，一笔庞大的高达32亿元新元的再融资计划，却在曾经风光无限的海外银团面前遭遇搁浅。

　　中资行，成为海外融资的新宠。债务与资产重组、特批对外担保、全球统一资金调度和划转，中行凭借其全球庞大的分支机构，提供了多达6种融资方案，最终成为这笔巨额融资的赢家。

　　华能并购胜出

　　一年前，尚无人嗅得金融危机的气息，雷曼及其外资银团在华能国际与大士能源收购案中，可谓叱咤一时。

　　2007年6月，为开放新加坡的电力市场，引入竞争模式，淡马锡宣布计划出售大士电力有限公司(简称“大士”)100%的股权。

　　大士是新加坡最大的发电公司之一，其经许可的总装机容量达267万千瓦，包括120万千瓦的燃油蒸汽机组和147万千瓦的燃气联合循环机组。大士将所生产的电力全部销售给竞争性的电力批发市场——新加坡全国电力市场。2006年大士所售发电量占新加坡电力发电销售量的大约26.1％。在2007年3月31日之前的一年中，大士净利润1.77亿新币。

　　大士能源的转让将通过竞标拍卖方式进行，首轮无约束性投标于2007年12月份中旬截止。

　　雷曼兄弟，成为华能集团聘请的进入大士能源并购的财务顾问。在国内，中行经过全力营销，也争取到了参与本次融资的机会，与雷曼共同主导了方案设计。

　　经过激烈的争夺战，2008年初，华能国际成功通过首轮投标，进入第二轮即最后一轮的竞标。此时，华能国际的竞争对手被锁定为5家：日本的丸红、中国香港电灯集团、马来西亚的Tanjong Plc.等。

　　竞争越发激烈。此轮竞标前，中行向客户提供了包括六种融资方案在内的融资建议书，并对每种融资方案的融资成本、所涉及的法律、税务问题、监管问题进行详细的分析和比较。

　　在最后一轮竞标中，华能国际与日本的丸红报价旗鼓相当，淡马锡决定上述两家公司谁承诺先完成交割就由谁中标。2008年3月12日，华能集团考虑到华能国际是上市公司，此笔收购涉及上市公司相关的信息披露、股东大会等因素，难以符合淡马锡要求的时效，因此华能集团内部临时决定：收购主体变更为华能集团以满足淡马锡对交割时限的要求，并承诺于2008年3月24日前完成交割。

　　淡马锡选择了华能集团。事后，华能集团时任总经理李小鹏总结道，具有竞争力的融资结构是华能此次能够击败众多国际竞争对手而收购成功的保障之一。

　　华能最终选择的融资方案是：由华能集团在新加坡当地设立的特殊目的机构(SPV)——中新电力(私人)有限公司(下称：中新电力)作为收购主体，由进出口银行、中行海外银团和雷曼组织的海外银团分别对华能国际、中新电力两个层次主体贷款。

　　具体融资结构是：一是，由财务顾问雷曼兄弟组织新加坡境内银行提供等值14亿美元新币搭桥贷款；二是，华能集团以资本金形式向中新电力注入9.85亿美元资本金，其中包括人民币自有资金购汇1.97亿美元和进出口银行外汇贷款十五年期7.88亿美元；三是，中行由中银香港牵头、新加坡分行簿记，其他9家海外分、子行参与的方式组织海外银团，共向中新电力提供等值6亿美元的5年期股本贷款。其中，中银香港提供5000万美元贷款；新加坡分行提供1.5亿元新币贷款；其他海外分、子行参与剩余约4.4亿美元贷款，总行公司部向该银团提供担保。其中，中银香港5000万美元由总行公司部委托国际结算部开立融资保函，其余部分由总行公司部切分额度。

　　由此，此次收购资金30亿美元等值新币主要来自三部分，即：9.85亿美元资本金，海外银团搭桥贷款14亿美元新币，中行5年期股本贷款6亿美元。

　　2008年3月14日，华能集团宣布，其全资拥有的新加坡公司—中新电力收购大士能源100%股权，交易价格为42.35亿新元(约合30亿美元)。

　　淡马锡招标出售的大士能源转让事宜以华能集团竞争胜出而尘埃落定。这是国内发电企业“走出去”过程中在海外公开竞标中的首次成功案例，也是金额最大的一次。

　　再融资遇困局

　　上述并购贷款计划只是一笔庞大的融资计划的开始。2009年9月份，随着境外银团过桥贷款的到期，华能国际价值32亿新元的再融资计划已引箭在弦。

　　但此刻，14亿美元搭桥贷款的贷款方已经今非昔比。

　　2008年9月，雷曼兄弟宣布破产保护后，全球金融市场动荡，多家重要金融机构宣布破产或关闭，市场已经很难开展大规模的信贷融资。

　　考虑到国际金融市场的动荡和信贷融资的严峻形势，华能国际提前半年多展开了新的融资部署。在积极与中资银行联系和沟通的同时，实时关注过桥贷款境外银团各家银行的经营情况，及时掌握亚太市场的融资信息和新加坡其他两家电厂的融资进展。

　　但情况显然并不乐观。

　　尽管华能国际高层亲赴新加坡与海外银团各牵头安排行进行沟通和交流，以掌握各家银行的态度和立场，同时增强境外银行对公司和大士项目的信心，为再融资争取较好的贷款条件。但受金融危机的影响，海外各家银行的信贷政策更加审慎，对大士项目已经无法按照2008年3月收购时的意向融资条件提供融资支持。

　　海外行的条件异常苛刻。

　　一是融资金额将大幅缩水。不仅无法按照原有份额提供融资支持，而且需要公司引入额外的贷款银行参加再融资，使得公司按时偿付过桥贷款面临较大的风险。

　　二是融资期限大幅缩短。大多数银行只能提供3-5年的贷款期限，贷款迅速到期再融资的不确定性使得大士能源的长期稳定发展面临着较大挑战。

　　三是融资成本大幅上扬。境外银行再融资利差约在350BP-400BP，如华能国际提供担保，利差可降至300BP-350BP，仍远远超过了过桥贷款提供时双方确定的意向价格，如按此融资报价融资，大士项目的经济价值和经营回报将大大降低。

　　四是还款计划十分苛刻。为降低融资风险，贷款银行制定了苛刻的还款计划，使得大士能源在融资期内将始终保持现金流极为紧张的局面，财务风险较大。

　　五是限制性条款众多。如：严格的财务比率和账户限制、额外的尽职调查要求和财务模型分析等，这些条款严重束缚了大士能源的正常经营，并且使得大士能源时刻面临较大的违约风险。

　　经过两个多月的艰难谈判，华能国际依然无法与境外银行就融资主要条款达成一致。万般无奈，华能宣布解除与境外银团签署了融资委托书，法国巴黎银行、东方汇理银行、新加坡华侨银行、星展银行等外资银行，自此退出华能项目。

　　而与此同时，受金融危机影响较小的中资银行正蓄势待发。

　　中行，在展开多轮公关后，最终抱得再融资“金砖”！成为总额不超过32亿新元再融资计划的独家牵头安排行。

　　中行操刀重组融资

　　但显然，做这个瓷器活并不容易。

　　根据原有的并购资金来源，由境外银行提供的22.5亿新元搭桥贷款到期日为2009年9月24日，这部分资金的再融资必须解决，同时，华能国际提出了两个要求。

　　首先，出于规避汇率风险以及与相应项目现金流匹配方面的考虑，希望将中行此前提供的5年期4.9亿美元及1.5亿新元存量贷款一并置换。以上两项合计不超过32亿新元，贷款期限为15年；其次，希望引入华能国际信用降低融资成本。

　　前者尚好满足，但对于后者，由于中行并没有直接对外提供融资担保的资格，向外管局申请又担心时间上来不及，在多种方案权衡后，中行大胆提出，引入内保外贷方式！

　　即，由华能国际向中行总行提供反担保，然后由中行总行利用国家外汇管理局核定的对外担保额度为中国银行境外银团提供融资担保。这样一来，大大增强了信用等级，降低了融资成本。

　　但问题再次接踵而至。

　　根据新加坡当地企业所得税法规定，只有直接用于购买生产经营性资产的贷款的利息才能在税前抵扣；而中新电力贷款购买的是大士能源的股权，其贷款利息不能税前抵扣。

　　为有效利用新加坡当地税收政策，取得收购贷款利息税前抵扣的税收优惠，华能国际必须将中新电力的股权收购贷款转变为资产收购贷款。

　　如何完成这一跳跃？中行再次遭遇了新的财务顾问安排挑战！

　　最终，一项更庞大的资产、债务重组方案被摆上谈判桌。

　　几经斟酌，华能国际选定的方案是：向新加坡当地税务部门申请并取得其批准后，在新加坡成立由大士能源100%控股的大士发电私人有限公司(简称“大士发电”)，以大士发电作为再融资的借款人，借入款项后支付给大士能源以完成对大士能源的资产收购，再由大士能源通过公司间贷款的形式将款项转至中新电力，由中新电力偿还现有贷款。

　　这一重组方案，每年将为华能国际节约约1900万新元税务支出，约合1亿元人民币。

　　似乎是皆大欢喜，但问题又来了。根据中国外管局规定，对外担保人必须是其全资子公司，而大士发电已经是华能国际的三级子公司，如何为其进行海外担保？

　　为此，中行专门就此向外管局上交了特批申请，所幸，此申请在预定的时间内得到了满足。

　　最终，华能国际所获得的再融资方案是：大士能源以价值约12亿新元的部分资产在新加坡注册成立100%控股的全资子公司大士发电；华能国际向中行总行提供反担保后，中行总行利用国家外汇管理　　中行海外机构管理部总经理王立军说，以前很多可望不可及的海外客户投入了中资行的怀中，这会成为一种趋势，而非一个瞬间。局核定的对外担保额度为中国银行境外银团提供融资担保；中行境外银团为大士发电提供约31.5亿新元长期贷款；大士发电向大士能源支付约31.5亿新元，购买大士能源其它全部发电相关资产；大士能源以无息贷款方式向中新电力提供约31.5亿新元资金；中新电力归还全部现有贷款(共计约31.5亿新元，包括22.5亿新元搭桥贷款、中行4.9亿美元和1.5亿新元长期贷款)。

　　由于大士发电的贷款是直接用于收购大士能源的生产经营性资产，而非收购其股权，因此，其贷款利息可在税前作为费用列支。

　　中行设计的这一复杂的重组和融资方案背后，由于各海外行有时差问题，各相关业务部门必须24小时盯住各行放款进度和资金划转，同时，在该笔融资中，华能方面为了规避汇率风险，希望能够使其收入与债务的币种相匹配，中行从客户需求出发，在自身新元存款有限的情况下，通过货币掉期从国际市场筹集新元资金。

　　华能国际选择了中行，这不是唯一的融资案例，正折射出金融危机后融资格局的微妙变化。