作者：中国交易银行50人论坛（CTB）成员 周红军

来源：贸易金融

引言：近年来，公司财务舞弊现象屡见不鲜，尤其是2019年A股市场“康美药业”与“康得新”接连爆出299亿元和122亿元货币资金造假事件令人震惊，“两康事件”可能仅是全国约4100万家企业的冰山一角，之所以出现这样的财务乱象，可能得归集于审计过程中的重要程序——银行函证及回函出了问题，导致某个时点的银行账户余额被“安排”，这不仅加大了注册会计师审计风险、银行声誉风险，也将加大全社会的信用风险。要想根治这种低级的财务乱象，面对庞大的群体，全流程电子化的电子函证业务将是较好解决方案，监管部门已出手并颁布了相关规定，现正在加快推进中，这将给银行发展交易银行业务带来新的商机。

一、电子函证业务简述

（一）基本概念

电子函证业务，是指企业开户银行根据委托方（如会计事务所等）请求，以数字化、电子化方式独立向委托方提供与企业银行存款、交易性金融资产、贷款或银行理财产品等相关的银行函证及回函业务。

常见的电子函证业务有注册会计师电子询证函，即由具有公信力的第三方电子函证平台，集中受理注册会计师的审计询证函，该询证函在获得被审计单位（企业）线上授权后，由平台通过线上直接向相关银行发出，相关银行针对线上收到的询证函，经内部系统查询、核对相关信息后，直接通过线上向注册会计师提供电子回函。

银行函证及回函是注册会计师独立审计的核心程序之一，对于注册会计师在审计工作中识别财务报表错误与舞弊行为至关重要，而过去一直沿用至今的纸质函证在打印、交换、保存过程中存在易被造假的漏洞，以致出现近年来一些会计审计失败的案例，推进电子函证业务对于便利相关方取证、保证审计质量、防范操作风险、维护市场秩序等具有重要意义。

在西方国家，电子函证业务已实践多年，如美国的第三方电子函证平台(Capital Confirmation)，有超过100家银行机构不再回复纸质询证函；英国的第三方独立银行函证处理中心BBAconfirmation等。

（二）业务特点

1.线上化

电子函证能帮助相关方实现函证业务从过去的线下手工分散操作转向线上化操作，从而实现全流程函证业务办理电子化，大幅提升业务处理效率。

2.标准化

电子函证格式通过采用标准化的统一模板，便于函证内容与银行内部核心系统、信贷系统、国结系统等进行接口对接，实现数据自动抓取、比对，杜绝或减少手工操作。

3.快捷化

委托方可以通过自身系统向第三方函证平台线上发起单笔或批量函证业务，被查询单位（企业）在线授权，银行在线回函，快速处理函证及回函业务。

4.安全可靠

委托方发起的函证及回函，实行全流程电子化处理，全部处理信息留痕并记录在案，减少人为操作风险，杜绝相关数据信息被拦截、修改、删除等风险。

二、电子函证业务相关法规依据

（一）2020年8月10日，财政部、中国银保监会联合印发《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》（财会〔2020〕12号），对强化银行函证及回函工作管理、提升回函服务质效、推动回函集中处理和数字化、加强监督管理和行业自律提出了明确要求，自2021年1月1日起施行。

（二）2020年8月10日，财政部办公厅、银保监会办公厅联合印发关于《银行函证及回函工作操作指引》的通知（财办会〔2020〕21号），就银行函证及回函工作办理事项、银行询证函格式、银行询证函14个项目填写要求等进行说明并附上询证函格式与案例供参考，以推进会计师事务所和银行业金融机构提高银行函证和回函的工作质量，自2021年1月1日起施行。

（三）2020年9月7日，财政部、人民银行、国资委、 银保监会、证监会、国家档案局、国家标准化管理委员会 等七部委联合印发《关于推进会计师事务所函证数字化相关工作的指导意见》（财会〔2020〕13号），就推进会计师事务所函证数字化的总体要求、具体工作措施、组织保障等进行部署。

（四）为加快建立银行函证标准化体系，人民银行正在牵头开展《数字函证金融应用安全规范》和《银行电子函证数据规范》金融行业标准制定，以及推进第三方数字函证平台试点工作，促进银行函证数字化过程中金融科技的合规应用，确保各方落实好网络安全、数据安全、系统运行保密等监管要求。

三、电子函证业务拓展

（一）电子函证业务市场潜力

1.注册会计师询证函业务

注册会计师询证函业务事项，包括银行存款、银行借款、注销账户、委托贷款、担保、银行承兑汇票、商业汇票贴现、商业汇票托收、信用证、外汇买卖合约、证券或其他产权文件托管、银行理财产品、资金归集等对公业务以及投资人（股东）出资情况等共计14项。目前我国约有4100万家工商企业，如按10%企业需要注册会计师开展年度审计工作，每个企业平均按3个银行账户，每个账户询证业务平均收费按500元计算，则每年服务费市场潜力约61.5亿元人民币。

2.其他函证服务开发

银行除提供注册会计师询证函业务外，在电子函证服务方面，还可开发企业验资业务询证、企业进出口贸易收付汇数据询证、企业往来款询证及其他银行见证业务等，为相关方提供银行函证服务，收取相应的服务费。

（二）收费标准

银行提供电子函证服务，成本主要包括人员成本、系统开发与运维成本，以及面临的声誉风险、计算机安全风险等对价。目前银行函证服务价格属于市场调节价的范畴，询证函收费由各家银行自定，大部分银行的收费每份在100元—500元之间，而询证函业务量较大的工商银行、中国银行等大银行收费标准为按项收费，一份询证函共14项，全函约需1500元，在实务中可根据银企合作情况进行逐笔议价。

（三）拓展思路

银行在拓展电子函证业务方面，一是做好向客户宣导使用电子函证是监管部门的要求，是防范操作风险的根本保障；二是加强与会计师事务所等委托方合作，从源头发起电子函证业务；三是与具有公信力的第三方电子函证平台合作，通过加密通讯系统进行报文一点接入；四是银行内部设立专门团队，统一集中受理、处理、回函全行电子函证业务。

四、电子函证业务风险控制

一是相关方要做好电子函证业务方面的制度建设，加强内部控制，确保监管规定在本机构落到实处，规范从业人员日常操作，防范操作风险与声誉风险。

二是加强团队建设、人员培训与市场宣导，本机构应有专门团队统一集中处理电子函证业务，从业人员应做到电子函证业务应知应会，市场宣导不跑偏。

三是开发电子函证信息系统，统一电子函证流程和数据标准，实现全流程电子化处理，一要核实相关方操作人员身份，保证身份真实性；二要严格控制操作人员权限，实行双人或多人负责制；三要做好信息传输安全，确保信息传输不中断、不被拦截或修改；四要全程操作留痕，可追溯。

四是加强内部监督和问责，加大违规处罚力度，对电子函证弄虚作假、不实回函的情况，应追究相关人员责任并对其进行处罚，涉嫌违法犯罪的，应当移交司法机关处理。

五、电子函证系统建设

按照推进电子函证业务相关法规要求，以及具有公信力的第三方电子函证平台的上线推广情况，全国各类银行业金融机构正面临内部电子函证系统建设问题。根据现行相关规定，银行电子函证系统建设一方面涉及与外部第三方电子函证平台的加密通讯，另一方面涉及与内部核心系统、信贷系统、国际结算系统、资金系统、资产托管系统等相关系统的数据查询接口调用。各银行在电子函证系统建设过程中，通常需根据自身实际，综合考虑业务量、投入产出、成本效益等情况，灵活选择自主开发、引入现成工具或直接在第三方电子函证平台上处理等方式。

（一）具有公信力的第三方电子函证平台情况

目前市场上提供各相关方全程在线办理、具有公信力的第三方电子函证平台主要有两家，一家是中国银行业协会（CBA）提供的银行函证区块链服务平台，平台选择工银玺链作为底层区块链技术，分阶段推进，先期选择区块链科技实力强的大中型银行和会计师事务所进行推广；另一家是中国金融认证中心（CFCA）提供的电子函证平台，是基于“互联网+”的函证业务办理平台，是全国银行、会计师事务所、被审计单位（企业）的线上共享服务平台，通过借助CFCA自身的全套数字签名与加密技术，做到每一步业务办理操作留痕，可追溯。

（二）银行内部电子函证系统开发情况

目前市场上除工商银行等大银行投入大量人财物，率先开发完成电子询证函（函证e信）系统，实现银行询证函全流程线上自动处理。其余大多数银行还处在观望阶段，主要是一次投入的开发与运维成本，可能需要多年才能收回。

（三）银行与第三方电子函证平台通讯连接情况

银行与第三方电子函证平台通讯连接，对电子函证文件进行加密传输，是保证整个电子函证业务办理流程安全可靠的关键环节之一。目前市场上通讯连接方式主要有两种，一种是专线模式，即银行租用专线对接外部第三方电子函证平台，通讯及对接开发费用相对较高；另一种是采用专业公司提供的金融网络与信息通讯服务，费用相对低廉，如苏州阿尔山数字科技公司提供的ArxanNet加密通讯服务和电子函证APP应用，对广大中小银行而言，既可降低与第三方电子函证平台的通讯成本，又可节省银行内部电子函证系统开发费用。

综上，开发与实现电子函证业务全流程线上化、无纸化、自动化处理，满足监管要求，防范函证业务风险，提高银行回函效率，降低网点运营成本，促进银行线下业务转型，已是大势所趋，为银行发展交易银行业务增添了新的商机，并带来可观的服务费收入。