股权代持中实际出资人显名时其他股东无优先购买权
2019-10-14 10:36
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股权代持中实际出资人显名时其他股东无优先购买权文 | 齐精智律师在公司法实践中，股权代持中实际出资人的显名化，即实际出资人由隐名股东转变
实际出资人在不同层面呈现出不同的法律地位一样，实际出资人显名登记在不同层面的法律效果也不同。对公司、公司其他股东以及外部债权人而言，此种变更登记与对外转让股权无异。
在实际出资人与名义股东的代持关系中，法律效果则有所不同。实际出资人显名登记是实际权利人与外观权利人复归同一人，实现名实相符。
二、实际出资人股东资格的取得并不是完全适用公司法关于股权外部转让的规则。
裁判要旨：蒋修清与孙斌、王世富之间并非股权转让关系，而是以股权转让的形式将代持股权归还给实际出资人。
三、法律并未规定其他股东，在实际出资人显名时具有优先权。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
综上，股权代持中实际出资人显名时其他股东无优先购买权。
作者简介：齐精智律师，陕西明乐律师事务所高级合伙人，金融、合同、公司纠纷专业律师，北大法学院北大法宝学堂特约讲师
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