加强股东梳理 完善股权结构

　　“3家城商行上市最重要的意义，在于打开了中小银行上市的空间。”市场专业人士对于中小银行的改制上市热潮给予了充分关注，但同时也指出，当务之急是抓好股东梳理工作，抓好股权规范、完善股权结构。

　　上市前景日益清晰

　　目前，中小银行的上市热情正由已上市的南京银行、宁波银行和北京银行向其他城市商业银行甚至农村商业银行蔓延，海通证券行业研究员邱志承更以“站在希望的山冈上”来形容这一趋势。

　　中小银行热衷于改制上市，如果放到中国银行业整体发展的大格局下去考察，就会发现这是水到渠成的结果。

　　如今，除正在进行改制的农业银行外，另四家国有大型银行都已出现在A股及H股市场上，大多数股份制商业银行也都登陆资本市场。基于改善公司治理、扩大融资渠道、解决资本充足率不足问题等目的的这一轮金融业大变革，已经深入人心。

　　对于第三梯队的城商行和农商行来说，要想保持一定的市场竞争力，就必须争取上市，避免与前两个梯队成员过大的差距。上市除了要完成上述目标外，还有着增加知名度、完善激励制度的重任。并且，由于国内银行业已经对外资银行全面开放，中小银行如果不想成为被并购的对象，就需要通过与资本市场实现对接，逐步壮大自身实力。

　　值得一提的是，随着中小银行自身素质的全面提高、中小民营企业的崛起、金融服务需求的提升，以及社会对于金融机构登陆资本市场认可程度的提高，中小银行的上市前景变得越来越清晰。

　　股东梳理成为一道坎

　　在上市前景可期的大背景下，对于中小银行来说，股东梳理就是一道必须跨过去的坎。

　　“中小银行如果打算在2009年以后上市，那么最需要去做的，就是从现在开始着手，尽可能早地对股东进行梳理。”江苏世纪同仁律师事务所的朱增进律师认为，股东确权是上市前的必要步骤，鉴于任务非常艰巨，中小银行应当尽早完成。“有的中小银行居然有几十万股东，包括非常多的个人股东，梳理工作量是相当巨大的。”

　　据认为，中小银行股份规范工作一直不到位，这一矛盾到了上市前夕的股东梳理阶段开始暴露。随着岁月流逝，很多中小银行发现，相当数量的自然人股东已经无法联系上了，并且由于股份一直未予以存管，一些自然人股东将股份私下转让后，使得这部分股份确权变得异常困难，“你必须找到双方当事人，找到真凭实据，才能最终确定出资股东及其出资额。”一位中介人士称。

　　据悉，多数有意上市的中小银行已经在中介机构的帮助下，开始对股权进行规范，对股东情况进行清理，以保证上市进程能够顺利进行。

　　所谓股东梳理，就是要联系公司的所有股东，使股东资料趋于完整，明确界定股东性质及其出资，清理不合格不合规的股东等，并进一步完善股权管理，实现由结算登记部门存管股份，未来的股权变动将在法律框架内进行，以进一步确认与保护其权益。即使是已上市的城商行，仍有小部分自然人股东甚至法人股东尚无法确权，留下“尾巴”待处理，公司董事会往往都作出了承诺，并采取相应的处置措施如打包管理等来保证这部分股东的权益。

　　对于个别城商行暴露的“娃娃”股东问题，市场人士表示，由于法律上没有明确规定，加上历史原因，出现这种情况是可以理解的，并不值得投资者大惊小怪。但从规范角度的考虑，市场人士建议其他中小银行在股东梳理时要尽量避免这一现象，或者在法律文件中予以充分的信息披露。

　　股权结构重整需要智慧

　　实际上，对于中小银行来说，股东梳理不完全只是确权的工作，还涉及到股权结构、比例满足法律法规要求的问题，依据监管部门的考虑，还要尽量避免“一股独大”或者股权过度分散。

　　中小银行有这么多的个人股东，实际上是有历史原因的。业内人士向记者表示，以城商行为例，作为其前身，早年设立的城市信用合作社在成立之初吸引了一批非员工自然人股东出资，上世纪90年末城商行陆续设立时，在当时环境下为了充实资本充足率，除了鼓励员工持股外，又一次引入了非员工自然人股东。

　　“对于拟上市的中小银行来说，超过200个股东通常不会成为问题。”来自法律界的专业人士告诉记者，依据当时的官方文件规定，如果中小银行在组建时就已超过200个股东，这个问题就不会构成法律障碍。此外，《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》(银办函[2000]815号)还规定，允许内部员工入股。由于文件并未对自然人股东人数作出规定，因此只要中小银行成立的批准程序完整有效，监管部门通常亦不会就200个股东问题向拟上市中小银行提出异议。

　　“但中小银行必须注意涉及股权比例的相关条件，必须满足所有自然人持股不得超过30%的规定，内部员工的持股比例不得超过20%，单一自然人持股不得超过0.5%的要求，否则其上市进程就会面临阻滞。”投行人士强调指出。

　　此外，对于上市前引进境外战略投资者的股权安排，市场人士亦建议中小银行事先做足准备，尤其要安排好三方面内容：其一是持股锁定期须满足中国证监会的要求；其二是超股东权力条款必须取消；其三是境外战略投资者所持股权比例应适当，能够对中小银行的长期发展构成积极支持。

　　另一方面，对于上市前中小银行的员工持股与股权激励，投行人士也认为中小银行应当谨慎规范进行，要避免此类股权超比例，同时还要保证公平以及防范道德风险。这些工作对于中小银行及投行等中介机构来说，既需要正确把握政策导向，也需要发挥相当的智慧与技巧。