来源：王剑的角度

作者：国信证券经济研究所银行团队

国信证券经济研究所银行团队

王剑，CFA  金融业首席分析师

陈俊良  银行业分析师

感谢 余骏强 协助

摘    要

■ 主要结论：理财业务回表对银行影响有限

我国银行理财业务经过十多年发展，监管套利是其原动力之一。而近期“资管新规”“理财新规”“子公司新规”等文件陆续落地，推动理财业务回归资管本源。从初步测算来看，理财资产回表会导致银行业资本充足率等监管指标恶化，但幅度相对有限，且在过渡期内分步完成，冲击可控。

■ 新规致力于消除理财监管套利

银行理财通过多种业务模式绕开各项监管，美化监管指标，导致监管层难以评估风险，甚至可能危及整个银行体系的经营。受影响的指标主要包括资本充足性、信贷投向限制和贷款损失准备计提、流动性约束、存款准备金率等。理财新规等系列规则在如下方面消除监管套利：打破刚性兑付，消除影子银行；禁止多层嵌套，解决穿透问题；细化投资范围，管控信用和流动性风险等。

■ 监管指标归位：一个测度

我们以2017年数据进行估算，尝试着度量表外理财回表对银行的影响程度。在表外理财全部回表的极端假设下，将使得上市银行核心一级资本充足率在2018-2020年下降1.5个百分点，即每年下降0.5个百分点左右；

分类型银行来看，在上述极端假设下，股份行、城商行整体的核心一级资本充足率将低于监管最低标准，意味着部分银行的调整压力可能很大。

由于很多表外理财所投资产会在2020年底到期，所以这里我们进行了情景分析，测算回表资产为全部理财资产的25/50/75/100%时，上市银行整体和分类型银行的资本压力。整体来看，如果银行表内资产增速不是很快的话（增量资产的资本消耗由留存利润来满足），整体压力就不算很大。

■ 银行理财业务的转型方向

净值化产品将是未来的业务主流；短期理财产品退出历史舞台；底层资产穿透，投向清晰；细分客群的定制化服务。

■ 投资建议（略）

■ 风险提示

宏观经济走势存在不确定性，尤其是海外因素；文中测算结果可能存在误差。

目  录

一、引言：银行理财回归资管本源

二、理财业务：如何进行监管套利

1.理财业务发展历程的三大阶段

2.监管套利机制的原理与演变

三、监管套利扭曲了监管效果

1.规避资本充足性监管

2.绕开信贷规模、投向限制以及贷款损失准备监管

3.逃避流动性约束

4.弱化存款准备金的刚性控制

四、理财新规：如何消除套利空间

1.打破刚性兑付，消除影子银行

2.禁止多层嵌套，解决穿透问题

3.细化投资范围，管控信用和流动性风险

4.理财子公司差异化监管

五、监管指标归位：一个测度

1.监管指标归位的影响

2.理财业务未来转型方向

六、投资建议（略）

七、风险提示

以下为报告正文

一、引言：银行理财回归资管本源

我国银行理财业务发展至今，已有十余年光景。与其他很多金融创新一样，监管套利是银行理财业务发展的重要原动力之一。所谓监管套利，是指金融机构利用监管法律法规的不完全性、差异性和非有效性来规避监管，从而获得超额利润的各种活动。

回顾银行理财发展历程，其业务模式演变伴随着与监管政策的博弈（表1）：一种业务模式的兴起往往是针对现有监管政策进行套利的选择，而随着业务规模的扩大和金融风险的积累，监管层会出台新的政策来规范现有模式，导致原有套利空间消失，银行机构进而创造出新的业务模式。

2018年9月28日，银保监会正式发布《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”），针对我国银行理财业务过去滋生问题的风险点，如刚性兑付、多层嵌套、资金池操作等，给出了更具体的监管要求，试图彻底消除银行理财业务的套利空间，回归资管行业本质。2018年12月2日，银保监会又发布了《商业银行理财子公司管理办法》。

为了研究“理财新规”等系列文件的影响，本报告首先基于监管套利的角度，回顾银行理财业务发展历程，探究其中各种套利机制以及其对监管指标的影响；再针对“理财新规”中有关压缩套利空间的内容进行解读，分析新规是如何消除监管套利的；最后，基于套利空间消失的假设，分析未来银行各监管指标将如何归位，并给出一个相关的量化测度，同时分析银行理财业务模式将如何转型。

二、理财业务：如何进行监管套利

1.理财业务发展历程的三大阶段

我国银行理财业务的发展历程可以大致分为三个阶段：第一阶段是2004-2007年的起步阶段，主要是利率管制下的跨市场套利；第二阶段是2008-2013年，以通道业务为主要特征，沦为影子银行模式，作为监管套利的开端；第三阶段是2014-2016年，以同业理财和委外投资为主要模式，是一种新型监管套利。我们将按阶段逐一进行分析。

2004-2007年：利率管制下的跨市场套利工具

2004年9月，光大银行推出了第一款标准意义上的人民币银行理财产品——阳光理财B计划，该计划面向普通零售客户发行，采用预期收益率的形式，中国银行理财业务就此拉开了序幕。银行理财的问世刚好符合以下几个背景，促使其快速发展：

• 居民理财意识萌芽：21世纪以来，我国经济平稳快速发展，国民可支配收入不断提高，财富总量不断累积，居民理财的基础和氛围已初步形成。当人们发现银行存款利率甚至难以覆盖通货膨胀时，便开始探索其他投资渠道，强烈的市场需求推动着商业银行进行业务创新。

• 利率市场化缓步推进：与此同时，由于利率市场化的时滞，完全市场化的银行间市场利率与依然管制的个人存款利率之间存在明显利差，存在套利空间。但银行间市场只对部分机构投资者开放，个人投资者无法进入，于是银行通过发行理财产品，将一部分无风险超额收益分给个人投资者，如此便有了第一批银行理财业务的诞生。因此，早期的银行理财产品主要充当跨市场的套利工具，功能与货币市场基金类似。

  
  

2008-2013年：逐渐沦为影子银行

银行理财业务在这一阶段经历了跨越式的增长，其资金余额从2007年0.53万亿元激增至2013年的10.21万亿元，开始作为真正意义上的影子银行，满足实体经济的部分融资需求。

• 地方融资需求旺盛：2008年金融危机后，经济开启下行周期。面对受到冲击极为严重的实体经济，中央开启“四万亿”刺激计划，带动基建、房地产行业快速发展，但随之而来的经济过热使得监管层不得不收缩银行信贷。然而，已经开工的大型建设项目尚未完成，后续融资需求依然旺盛，由于难以通过传统信贷渠道提供资金，银行通过开展各类通道业务来规避监管，以达到信用扩张的目的。

  
  

• 银行追逐高额利润：理财产品资金起先投资于货币市场工具和其他债券，收益率毕竟相对有限。为进一步提升收益水平，银行开始拓展理财资金投向。而非标业务不受传统信贷基准利率约束，以完全市场化的价格进行交易，并且非标能够规避信贷投向的监管，投向很多不满足信贷投放标准的项目，收益率更高。同时，因为“分离定价”行为的存在，银行支付给理财投资者是相对固定的所谓“预期收益率”，理财资金所投资产的超额回报被银行留存，扩大了理财业务的盈利能力。为此，银行开始把大量理财资金配置到了非标资产上，个别银行理财资金投向非标的占比一度超过50% ，既满足了地方融资需求，又为银行自身创造了高额的利润。

至此，理财业务已实质上是在表外再造一张资产负债表，成为影子银行。

2014年-2016年：新型套利模式

• 监管归位：2013年3月，银监会发布著名的“8号文”——《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，明确定义了“非标资产”，并对非标债权的总量占比进行限制。“8号文”没有从根本上去解决刚性兑付等问题，但也从总量上控制住了事态的发展。面对投向非标资产的总量限制和实体经济的不断疲软，银行又开始将大量理财资金投向债券市场（图4）。

  
  

• “资产荒”下寻求出路：2014年之后，央行多次降准降息为市场提供流动性。低利率环境下，债券市场收益率持续下行，难以覆盖处于高位的银行理财收益率，银行陷入“资产荒”。于是，同业理财和委外投资应运而生，由此解决中小银行投资能力不足的问题，同时还能通过委外账户加杠杆的方式，博取资产端的更高收益。

  
  

通过上述分析我们发现，我国银行理财业务诞生于管制套利（2004-2007年）：利率市场化不完全导致的批发市场和零售市场的利差，推动了银行理财业务的产生，此后才演变出监管套利。

需要注意的是，管制套利与监管套利并不是同一个概念。管制是对金融要素的流动以及价格进行人为干预，而监管是监管机构对金融机构的行为与杠杆进行控制，其目的是控制金融机构的风险或整个金融体系的风险。管制套利作为金融创新的基本出发点之一，是打破市场隔离的重要手段，而监管套利则可能引发系统性风险。2008年之后，银行理财业务的套利模式大多属于监管套利，这是本文讨论的重点。在接下来两节，我们将分别对各阶段的主要套利机制以及其对监管指标产生的影响进行分析。

2.监管套利机制的原理与演变

迄今为止，银行理财业务的监管套利机制主要分为两大类型：第一类是主要存在于2008-2013年的通道业务模式，第二类是主要存在于2013-2016年的同业理财模式。

2008-2013年：通道业务模式

“通道业务”是指银行委托其他金融机构，设立一层或多层资产管理计划、信托计划等投资产品（即为通道或SPV），从而为委托银行的目标客户进行融资或对其他资产进行投资的交易安排。随着监管政策重点的变化，银行与其他金融机构的合作先后经历了银信合作和银证合作等主要合作形式。

• 银信合作

在2008-2011年间，银信合作是理财资金规避监管进行表外融资的主要模式。

银信合作业务与商业银行的贷款业务没有实质区别，本质就是银行对资金需求企业的“表外贷款”，只不过这种“贷款”并非直接由银行对企业完成，而是借助信托公司这条“通道”绕开监管，实现表内业务向表外的转移，是一种典型的影子银行业务。其业务过程的简化形式如图6所示。

首先，信托公司帮助资金需求方设立一个信托计划；之后，信托公司借助过桥企业向借款人发放贷款；最后，过桥企业与银行理财产品对接，获得理财产品资金，而银行理财计划获得信托受益权。由此，资金需求方借助“信托公司-过桥企业”这条通道，从银行获得融资；而银行也借助该通道实现表外贷款。

在实际操作过程中，银行理财资金可以直接购买该信托计划。此外，通过信托计划，还可以投资其他领域，包括一级市场股权、二级市场股票和另类投资等。从本质上看，这种融资模式就是银行通过理财资金对资金需求方的“直接贷款”，但却不受商业银行贷款规模管理、资本充足率等考核指标的约束，放大了信贷过程中的风险。

• 银证合作

2010年8月，银监会出台了《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》的72号文件，对银信合作进行全面的规范，随后陆续出台多项配合文件，责令商业银行将银信合作理财业务通过信托发放的信托贷款、受让信贷资产、票据资产三项转入表内，并按规定计入风险资产和计提拨备，同时规定原则上银信合作理财业务的余额按照每季度25%的速度予以压缩。

信托公司这一出表通道被扼制后，银行另辟蹊径，在原有的银信合作链条中增加了证券公司环节，“银证合作”作为新的通道业务模式应运而生。其业务过程的简化形式如图7所示。

银证模式的业务链条更为复杂，甚至还有一些其他更为复杂的模式，但实质不变，依然是“表外贷款”。首先，过桥银行作为资金委托行，利用贷款资金委托证券公司成立一个定向资产管理计划；其次，证券公司作为资产管理人，委托信托公司成立单一资金信托计划，向待融资企业发放贷款；最后，商业银行吸收理财资金，从过桥银行处购买定向资产管理计划的受益权，由此实现了对企业的实质“表外贷款”。

同样，在实际操作过程中，商业银行可以与券商直接签订定向资管计划，将理财资金的管理权委托给资管部门，最后资管部门再用理财资金购买原银行的票据等表内资产，实现表内资产向表外的转移。

2012年券商创新大会后，证券公司资管部门、基金子公司、期货公司资管都被允许充当通道，银行的合作对象逐渐走向多元化，其原理与以上流程类似。但由于这些通道并不由原银监会管辖，整个链条跨越了不同监管部门，因此这类监管套利行为更难把握。

2014-2016年：同业理财模式

2013年，银监会发布《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（8号文），从资产端对理财资金通过通道业务的投资进行了全面限制，并且限制了理财资金投资于非标资产的总量规模。此后，“同业理财-委外投资”成为银行理财资金绕开监管的新型业务模式。

2014年之后，同业业务进入创新高峰期。由于同业存单的发行利率普遍低于理财产品的发行利率，存在套利空间。中小银行通过发行同业存单并将相应资金投资于大型银行的理财产品，既能规避准备金缴纳，又能获得稳定的利差收益。因此，同业存单、同业理财形成的同业链条获得快速发展。

同年5月，人行、银监会等多部委联合发布《关于规范金融机构同业业务的通知》（127号文），提出了“同业投资”的概念，意在引导金融机构从投资非标资产向投资金融债、次级债等产品转型。此后，委外投资兴起。

银行进行委外投资主要有以下三点原因：第一，部分中小银行专业投资团队的人员、能力和经验欠缺，因此需要委托外部机构代为管理，这原本是非常正常的业务需求；第二，银行由于牌照受限，不得不委托其他机构进行投资，例如银行理财在证券交易开立的证券账户不能交易股票，银行只能借助其他通道去开户，用于投资股票市场；第三，2015年后，流动性宽松，银行陷入“资产荒”，同时不良贷款率和债券违约率上升，银行更加密集地拓展优质资产，优质资产则收益率进一步下行。为了覆盖理财产品收益率，银行选择将资金委托给外部机构管理获取固定收益，其中有部分是由委外账户再加杠杆来博取更高回报。

三、监管套利扭曲了监管效果

银行理财通过以上业务模式绕开各种监管，美化监管指标，导致监管层难以评估风险，甚至可能危及整个银行体系的经营。因此，我们对部分受影响最明显的监管指标进行重点分析。

1.规避资本充足性监管

资本监管是巴塞尔协议中对银行监管的核心之一。在2011年之前，我国银行业面临两个最低资本充足率要求：一级资本和总资本占风险资产的比例分别不低于4%和8%。2011年4月，我国颁布了《中国银行业实行新监管标准指导意见》（也称“中国版巴塞尔协议III”），而后新的资本管理办法开始试行，银行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不低于5%、6%和8%。同时引入逆周期资本监管框架并增加了系统重要性银行的附加资本要求。新标准实施后，正常条件下系统重要性银行和非系统重要性银行的资本充足率分别要求不低于11.5%和10.5%。

面临严格的资本充足性监管要求，银行主要采取“分母策略”进行监管套利，即通过降低风险资产总量和风险加权权重的方式实现风险加权总资产的下降，从而提高资本充足率。

其中最典型的做法，便是利用通道包装、隔离真实投向，降低资产风险权重。比如，一是在涉及信托收益权转让的银证合作模式中，银行将原有的100%风险权重的贷款通过信托公司通道变为信托收益权，再通过证券公司的通道将收益权买回，这样绕道后银行贷款就变成了风险权重只有25%的金融机构债权，风险权重大大降低。二是，在同业业务中，银行将其他银行作为套利的通道，通过买入返售和卖出回购操作，将企业的贷款通过同业的途径完成上述的资产替代，以此来降低风险资产总额。此外还有一些其他模式，本质不变。随后监管部门不断跟进，但上述行为依然存在。

2.绕开信贷规模、投向限制以及贷款损失准备监管

我国对银行信贷的监管一直比较严格，银行的经营不仅要满足最低资本金的约束，而且要严格遵从贷款规模管理。从2001年起，央行在每年初发布的上年第四季度货币政策执行报告中对下年度的指导性计划公布调控目标，信贷规模新增计划与货币政策工具共同成为影响商业银行信贷投放的重要因素。2008年金融危机后，“四万亿”经济刺激计划造成的天量信贷迫使央行在2011年重启信贷规模配额政策，对银行业的信贷规模和结构进行硬性约束。

银行理财业务作为典型的影子银行模式，通过信托、资管计划等通道为目标企业提供贷款，实现了表外的信贷扩张，规避了监管层对贷款规模的限制。

同时，根据我国《银行贷款损失准备计提指引》规定，银行应按季对不同类别的贷款计提损失准备。监管部门还提出了贷款拨备率（贷款损失准备占贷款的比例）和拨备覆盖率（贷款损失准备占不良贷款的比例）分别不低于2.5%和150%的监管要求（今年有所调整）。银行通过理财业务实现的“表外贷款”一般计入投资类科目，绕开了贷款损失准备监管，使得贷款拨备率和拨备覆盖率虚高。同时，若将不良资产出表，还能美化银行不良贷款率。

3.逃避流动性约束

存贷款比率（银行贷款总额/存款总额）是用来衡量银行流动性风险的指标之一。我国1995年出台的《中华人民共和国商业银行法》规定存贷比不能高于75%，该规定一直持续了二十年，直至2015年，我国金融监管当局正式宣布废除存贷比75%的最高限额规定，取而代之的主要是流动性覆盖率（优质流动性资产储备/未来30日的资金净流出量）和净稳定融资比例（可用的稳定资金/业务所需的稳定资金）。

就存贷比指标而言，银行吸收理财资金进行的“类存款”业务并不计入存款总额，同时通过影子银行模式发放的“表外贷款”也不计入贷款总额，使得银行存贷比偏低。而流动性覆盖率和净稳定融资比例在测算方面给了商业银行很大的自由空间，更使得监管的有效性降低。

4.弱化存款准备金的刚性控制

货币当局会调整银行的法定存款准备金率来调节货币与信用扩张。当前，我国是世界上存款准备金率水平最高的国家，大约13%的存款准备金率直接制约了银行的信用创造能力。

银行理财业务吸收的资金，某种意义上作为存款的“替代品”，为银行提供了大量资金来源，同时避免了高额存款准备金的缴纳，实质上使得银行获得更多可贷资金，达到扩张信用的目的。

最后，我们将理财业务所规避的主要监管内容归纳如下：

四、理财新规：如何消除套利空间

基于以上分析，我们可以看到，银行理财业务沦为监管套利工具，导致监管指标的失真，为银行业乃至金融系统积聚了大量风险。为了规范银行理财业务的发展，压缩监管套利空间，“理财新规”作为一部正式的业务规范文件出台，针对我国银行理财业务过去滋生问题的风险点，如刚性兑付、多层嵌套、资金池操作等，给出了更具体的监管要求。

下面我们将对新规条文进行解读，分析其是如何消除监管套利的。

1.打破刚性兑付，消除影子银行

此前，刚性兑付前提下的影子银行模式，是商业银行理财业务监管套利的主要方式。“理财新规”的首要原则是要打破刚性兑付，消除影子银行，让理财回归为真正的代客资管。

• 保本理财成为历史。“理财新规”明确规定“所称理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本理财产品”，已经发行的保本类理财产品按照结构性存款进行规范管理，今后不再在保本理财。

  
  

• 刚性兑付面临处罚。“理财新规”明确规定，对于认定存在刚性兑付行为的，应当足额补缴存款准备金和存款保险保费，并按相关规定足额计提资本、贷款损失准备和其他各项减值准备，计算流动性风险和大额风险暴露等监管指标，并且依照《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，予以处罚。

  
  

• 产品实施净值化管理。商业银行发行理财产品作为表外资产管理业务，按相关规定确认和计量理财产品的净值，并定期向投资者进行信息披露，商业银行不得承诺收益或承担损失。

2.禁止多层嵌套，解决穿透问题

此前，由于分业监管的大背景，银行与信托、证券公司等机构合作，通过多层嵌套绕开监管，为表外放贷，导致监管指标失真，并且损害宏观政策的有效性，积累系统性风险。“理财新规”在“资管新规”统一监管的框架指导下，针对银行理财业务的穿透问题，进行了多项规定。

• 实行穿透式监管。“理财新规”明确表示要对理财业务实行穿透式监管，向上识别理财产品的最终投资者，向下识别理财产品的底层资产，其他资管产品投资于银行理财产品的，按照穿透原则有效识别资产管理产品的最终投资者。未实施到位的，监管层可以要求其发行的理财产品由指定的机构进行托管。

  
  

• 消除资金池模式。“理财新规”要求对每只理财产品单独管理、单独建账和单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池理财业务。

  
  

• 只允许一层嵌套。“理财新规”明确规定，银行理财产品所投资的资管产品不得再投资于其他资管产品（公募证券投资基金除外），由此缩短业务链条，防范系统性风险。

3.细化投资范围，管控信用和流动性风险

此前，由于监管对于理财资金投向的长期空白，导致银行通过理财业务大量投向非标等高风险资产，尤其在后金融危机时代，信贷收缩使得银行通过理财业务为房地产、基建等行业注入大量资金。“理财新规”对于产品的投资端也进行了具体的规范。

• 细化投资范围。“理财新规”规定，商业银行理财产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。

  
  

• 管控信用风险。“理财新规”要求非标投资纳入全行统一信用风险管理体系，参照自营贷款要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。同时规定，每只开放式公募产品的杠杆水平不得超过140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的杠杆水平不得超过200%，有效管控银行理财可能的信用风险。

  
  

• 加强流动性风险管理。“理财新规”规定，封闭式理财产品期限不得低于90天；开放式理财产品所投资资产的流动性应当与投资者赎回需求相匹配，其中，开放式公募理财产品应当持有不低于该理财产品资产净值5%的现金等流动资产；直接或间接投资于非标资产的产品，非标资产的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或者开放式理财产品的最近一次开放日。
  

4.理财子公司差异化监管

“理财新规”明确规定，商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务。参考国际银行资产管理业务经验，采用子公司形式，一方面便于实行“栅栏原则”，将银行自由资产与代客资产隔离，避免表外风险特别是破产风险向表内传导；另一方面，由于子公司有独立的法人地位，可以通过市场化的管理体系吸纳更多专业化人才，提高银行理财与券商资管、公募基金等同业的竞争力。

作为“理财新规”的配套制度，银保监会还发布了《商业银行理财子公司管理办法》，对理财子公司的运作进行了规范。

五、监管指标归位：一个测度

“理财新规”落地后，银行借助理财业务实现监管套利的行为难以为继。可以预见，表外资产回表将对各项监管指标带来不小的冲击；回归资管本源后，理财业务本身也将面临根本性的转变。

1.监管指标归位的影响

我们以2017年末的数据进行一个大概的估算，尝试着度量表外理财回表对银行的影响程度。在展开测算前，我们先按以下几个步骤，把需要“回表”的理财资产进行界定：

• 剔除保本理财。根据银行业理财登记托管中心发布的《中国银行业理财市场报告（2017年）》（以下简称《理财年报2017》），截至2017年底，银行理财产品存续余额为29.54万亿元，其中非保本产品的存续余额为22.17万亿元，这部分理财是需要回表的部分；保本理财7.37万亿元本身已经纳入表内（后续可能逐步转化为结构性存款，但对应的资产端本身就在表内了，所以对银行的指标没有什么影响）。还值得一提的是，非保本产品中的同业理财，已经体现在购买方银行的表内（但可能计为同业资产，未穿透到底层资产），但不体现在发行银行的表内。但如果发行银行给予刚性兑付，那么对于发行银行而言也存在回表问题。

  
  

• 假设保本理财的投向较为保守。根据《理财年报2017》，我们已知全部理财的资产投向，现在需要估算出表外理财的投向。考虑到表内产品收益率相对较低，所投资产的风险也应该会低一些，所以我们假设表内理财优先投向利率债、同业存款、同业拆出及买入返售资产等。全部理财投向扣除前述资产后可以视为表外理财的投向（按照这种方式进行假设，好处是假设表外理财投的都是高风险产品，因此对表外理财的测算属于压力测算）。

  
  

• 剔除权益资产。我们进一步假设全部权益类资产能够通过新产品消化或到期不再续做，少部分实在没办法处理的，也能妥善安排（“资管新规”发布时监管层有此表态），因此不需要考虑回表的问题（这部分规模约2.80万亿元，占比不大）。
  

全部理财扣除保本和权益类之后，回表资产规模约17.6万亿元。这部分资产的信用风险权重都是100%（这当然是一个极为保守的假设，因为理财投向中也有低风险的利率债品种，风险权重也并不全是100%），所以对应带来的风险资产约为17.6万亿元。

接下来，我们以上市银行数据测算理财资产回表回表对银行资本的极端影响：

• 2017年末A股16家老上市银行表外理财占全部银行表外理财的79%。我们假设上市银行表外理财回表的风险资产也占全部银行的79%，即17.6×79%=13.9万亿元。在这一假设下，表外理财回表将使得上市银行风险资产增加13.9万亿元，因此会导致核心一级资本充足率下降1.5个百分点。考虑到这一进程要在2018-2020年分三年完成，所以每年大概下降0.5个百分点左右。这个影响其实不算大（尤其是考虑到这是假设表外理财全部回表的极端情形）。

  
  

• 从不同类型银行来看，我们假设这13.9万亿元的风险资产在不同类型银行中的分布比例跟表外理财的分布比例一样，那么国有行、股份行、城商行的核心一级资本充足率在2020年底之前将分别降低1.1/1.9/1.6个百分点至10.7/7.4/7.1%，股份行、城商行整体的核心一级资本充足率将低于监管最低标准，意味着部分银行的调整压力可能很大。
  

由于前述假设太多，而不同银行之间的情形可能相差较大，所以我们不再进一步将前述推导分解至银行个体层面。

由于很多表外理财所投资产会在2020年底到期，所以这里我们做个情景分析，比如假设回表资产的占比分别为25/50/75/100%，会对上市银行整体和不同类型银行带来多大压力。整体来看，如果银行表内资产增速不快（增量资产的资本消耗由留存利润来满足），那么整体压力不算很大。

2.理财业务未来转型方向

“理财新规”的落地进一步压缩了银行理财业务的套利空间，针对各项监管要求进行的银行理财业务转型迫在眉睫。未来，银行理财业务将回归为真正意义的资产管理业务。

• 净值化产品将是未来的业务主流。保本理财产品将以结构性存款的形式回归表内，而表外理财业务将回归资管业务的本质，“受客之托、代客理财、投资者风险自担”，消除影子银行模式。理财产品要按照新规要求计算产品份额的净值，定期公布：针对开放式公募产品，在每个开放日结束后2日内进行披露；针对封闭式公募产品，至少每周披露一次资产净值和份额净值；针对私募产品，至少每季度向合格投资者披露理财产品的资产净值、份额净值。

  
  

• 短期理财产品退出历史舞台。按照新规的要求，商业银行发行的封闭式理财产品的期限不得低于90天，而理财产品投资于非标资产的，也要严格实现期限匹配，按目前主流非标期限1-3年来计，那么理财产品也必须是期限1-3年以上的封闭式产品，或是定期开放式产品（开放周期长于非标期限）。

  
  

• 底层资产穿透，投向清晰。未来理财产品最多只能有一层嵌套，因此银证信合作、同业理财等套利空间消失，底层资产的投向更加清晰。公募产品将以开放式为主，面向公众投资者，主要投向标准化债券，或以投向公募基金、委外等方式少量进入股市，理财子公司发行的公募产品则可直接进入股市；私募产品将以封闭式为主，面向以高净值客户为主要群体的合格投资人，针对其风险和收益特征，资产投向会更多元化一些，例如非标资产的比例会高一些。

  
  

• 细分客群的定制化服务。未来银行理财业务回归表外资管业务之后，其本质无异于现行各类非银金融机构的资管计划和公募基金等产品。与其他金融机构相比，商业银行的主动投资管理能力相对较弱，其比较优势在于客户资源。然而，购买银行理财产品的客户大多数风险偏好程度较低，短期内或许难以从刚性兑付的“传统”中走出来。因此，商业银行未来在对理财产品的设计与销售时，要严格落实产品风险评级要求和投资者适当性原则，做好投资者教育，使投资者与产品严格匹配；同时，银行应对客户实行分类管理，进行差异化产品设计，大力发展定制服务能力，从而提高业务竞争力。

  
  

六、投资建议（略）

七、风险提示

宏观经济走势存在不确定性。若后续宏观经济形势不佳，可能对银行经营和市场预期造成不利影响，导致市场波动；

海外经济或政策出现预期外变化，可能进而影响国内经济形势或政策格局；

文中测算基于较多的假设，可能存在较大误差。我们倾向于采取谨慎假设以测得极端压力情形下可能发生的影响，因此最终实际情况可能会好于测算结果。

—完—