来源：金融时报（记者张末冬）、林采宜公众号

《商业银行理财子公司管理办法》正式出台！

此前，银行理财子公司火速开局。随着上周（11月26日），工商银行、农业银行公告成立理财子公司，在27家具有托管业务资质的商业银行中，包括工、农、中、建四大行在内的20家银行均已宣布设立理财子公司(或资管子公司)，合计最高出资资本金达1170亿。

银行纷纷公告成立理财子公司，业内纷纷期盼着银行理财子公司的规定出台。如今新规来了，银行理财子公司进军A股的步伐向前迈进一大步。

　　据悉，在新规正式出台前，10月19日，银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》，随后一个月时间（10月19日—11月18日），银保监会就《理财子公司管理办法》向社会公开征求意见，银保监会根据各界反馈意见，进一步修改完善并于12月2日发布了《商业银行理财子公司管理办法》，自公布之日起施行。

下面小编为您梳理梳理画画重点：

划重点

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一是在公募理财产品投资股票和销售起点方面，在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，进一步允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票；参照其他资管产品的监管规定，不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点。

二是在销售渠道和投资者适当性管理方面，规定理财子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销，也可以通过银保监会认可的其他机构代销，并遵守关于营业场所专区销售和录音录像、投资者风险承受能力评估、风险匹配原则、信息披露等规定。参照其他资管产品监管规定，不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签。

三是在非标债权投资限额管理方面，根据理财子公司特点，仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%。

四是在产品分级方面，允许理财子公司发行分级理财产品，但应当遵守资管新规和《理财子公司管理办法》关于分级资管产品的相关规定。

五是在理财合作机构范围方面，与资管新规一致，规定理财子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

六是在风险管理方面，要求理财子公司计提风险准备金，遵守净资本、流动性管理等相关要求；强化风险隔离，加强关联交易管理；遵守公司治理、业务管理、交易行为、内控审计、人员管理、投资者保护等方面的具体要求。此外，根据资管新规和理财新规，理财子公司还需遵守杠杆水平、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。

银保监会相关负责人表示，发布实施《理财子公司管理办法》是银保监会落实资管新规和理财新规的重要举措，有利于强化银行理财业务风险隔离，优化组织管理体系，推动银行理财回归资管业务本源；培育和壮大机构投资者队伍，引导理财资金以合法、规范形式进入实体经济和金融市场；促进统一资管产品监管标准，更好保护投资者合法权益，有效防控金融风险。

下一步，银保监会将持续做好配套制度建设，不断完善银行理财子公司监管框架，同时与相关部门积极沟通协调，为银行理财子公司规范健康发展创造良好的外部环境。

一、 正式稿与征求意见稿的主要变化

1、新增加内容

（1）正式稿第20条，新增加了5%以下股权变动的报告要求，“银行理财子公司变更持股1%以上、5%以下股东的，应当在10个工作日内向银行业监督管理机构报告。”

（2）正式稿第29条，关于非标的限额要求，增加了一句“银行理财子公司理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。”

（3）正式稿第43条，新增加了关于投资交易分离的规定：银行理财子公司应当将投资管理职能与交易执行职能相分离，实行集中交易制度。银行理财子公司应当建立公平交易制度和异常交易监控机制，对投资交易行为进行监控、分析、评估、核查，监督投资交易的过程和结果，不得开展可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。银行理财子公司应当对不同理财产品之间发生的同向交易和反向交易进行监控。同一理财产品不得在同一交易日内进行反向交易。确因投资策略或流动性等需要发生同日反向交易的，应当要求相关人员提供决策依据，并留存书面记录备查。国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

（4）正式稿第47条，新增加了关于对高管及投资交易业务人员的行为规范：“银行理财子公司的董事、监事、高级管理人员和其他理财业务人员，其本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向银行理财子公司申报，并不得与投资者发生利益冲突。银行理财子公司应当建立上述人员进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，并报银行业监督管理机构备案。”

2、有变化内容：关于理财子公司自有资金投资本公司理财产品

征求意见稿规定，“银行理财子公司不得用自有资金购买本公司发行的理财产品”；正式稿的第33条修改为“银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额。”实际上允许理财子公司自有资金投资本公司的理财产品，但是有限额要求。此外，第33条还增加了一段内容“银行理财子公司自有资产与发行的理财产品之间不得进行利益输送。”

二、《理财子公司管理办法》相比“理财新规”的监管要求差异

监管部门考虑到理财子公司的风险隔离和相对独立性，总体上《理财子公司管理办法》比“理财新规”的投资范围及合作机构等要求更宽松，但同时对关联交易、利益冲突、投资交易分离等方面要求更严格。

（一）放松的要求

1、销售起点和渠道放宽

（1）销售起点进一步放宽

9月28日发布的“理财新规”将理财销售起点从5万下调到1万，《理财子公司管理办法》则参照其他资管产品的监管规定，不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点金额，意味着销售门槛放开。目前货币基金的销售起点是1元，股票和债券基金的起点是1000元。

（2）首次购买不强制要求面签

理财子公司可通过营业场所和电子渠道进行风险承受能力评估，意味着不强制要求个人首次购买理财产品在银行营业网点进行面签。

（3）代销渠道拓宽

理财子公司可以银行业金融机构，或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售理财产品。“理财新规”规定银行理财只允许银行业机构代销。

2、投资范围放宽

（1）允许公募理财产品直接投资股票

允许子公司发行的公募理财产品直接投资股票；而“理财新规”只允许公募理财产品投资公募股票基金。

（2）非标资产限额放宽

投资非标资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，删掉了“理财新规”关于非标资产余额不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的4%要求。

3、允许发分级产品

允许理财子公司发行分级产品，但要做好充分信息披露和风险提示。“理财新规”要求银行理财不允许发行分级产品。

4、合作机构范围放宽

允许符合条件的私募投资基金成为理财子公司私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问。

（二）更严格的要求

1、投资交易分离要求

明确规定“银行理财子公司应当将投资管理职能与交易执行职能相分离，实行集中交易制度。”并且对交易监控和日内反向交易等做了明确规定，类似于对基金公司的监管要求。“理财新规”没有交易的相关内容。

2、要求建立投资者保护机制

银行理财子公司应当建立有效的投资者保护机制，设置专职岗位和人员处理投资者投诉；而“理财新规”没有相关内容。

3、公司治理相关要求

对理财子公司健全的公司治理结构提出明确要求，明确董事会、高级管理层和监事会的职责，加强内控审计和人员管理。

4、强化风险隔离

加强关联交易管理，要求理财子公司与其股东和其他关联方之间建立有效的风险隔离机制，严格按照商业化、市场化原则开展业务合作，防止风险传染、利益输送和监管套利。

5、增加对高管及投资交易人员的规范

要求高管及投资交易业务人员的本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向银行理财子公司申报，并不得与投资者发生利益冲突。这项规定参照公募基金的相关规定，而“理财新规”中没有相关内容。

三、《理财子公司管理办法》的积极影响

《理财子公司管理办法》的正式出台意味着银行理财子公司成立银行理财子公司有利于强化银行理财业务风险隔离，推动银行理财回归资管业务本源，逐步有序打破刚性兑付，符合资管新规和理财新规的要求，符合中央防范化解金融风险的总体要求。理财子公司将深刻影响我国资管行业、金融业的格局乃至实体经济的融资结构，将更好地助力我国经济转型。

1、有利于防范化解金融风险

理财子公司将打破刚性兑付，通过净值化产品实现风险和收益过手给投资者，避免风险积聚在银行体系内，实现风险的可计量、可分散和可承担，同时也有助于监管机构掌握相关市场数据和真实的风险情况，提高监管的有效性，提高金融系统的透明度，有利于防范化解金融风险。

2、有利于保护投资者利益

通过充分的信息披露使投资者认识到所投资产品的风险，实现投资者风险偏好与产品的匹配；通过打破刚性兑付、产品的净值化使产品的净值波动和风险充分暴露，有助于投资者及时掌握产品的风险；通过风险隔离以及风险分散，将有助于降低产品的整体风险，最终保护投资者利益。

3、有利于培育和壮大机构投资者 

中国资本市场尤其是股市缺乏长期稳定的机构投资者，理财子公司的成立将一方面通过直接管理的产品参与资本市场，另一方面通过FOF类产品打通了客户和资本市场的通道，遴选出市场上最优秀的机构投资者，有利于培育和壮大机构投资者队伍，引导理财资金以合法、规范形式进入金融市场，促进金融市场稳定、健康发展，从而支持实体经济融资。

4、有利于改善资管行业生态环境

过去几年我国资管行业爆发式的增长很大部分是依赖于预期收益型的资金池模式，投资和产品分离定价模式不能充分反映投资风险。理财子公司的转型有利于促进资管行业整体生态的改善，降低资金池产品的比例，促进净值型产品的发展，实现风险过手，降低整个金融体系的风险。

5、有利于推动银行理财转型

成立理财子公司一方面有利于风险与母行隔离，实现产品风险过手，降低银行风险，另一方面有利于提高机制的灵活性，建立市场化机制，吸引市场化人才，使体制机制更适合资管行业的特点，这两方面均有利于推进银行理财转型。未来理财子公司将依托于银行的资金实力和渠道支持，大力发展净值型理财产品，实现真正的“受人之托，代人理财”，承担起资管转型的排头兵，提高资本市场效率，促进直接融资市场发展，改善企业的融资结构，助力实体经济发展。

2、公募基金固收产品的市场份额将遭受挤压

目前，我国公募基金管理资产中约有80%份额涉及固定收益投资（货币基金68%、债券型基金0.1%、混合基金12%），由于债券型基金、混合型基金所占规模相对不高且主要以信用债为主，与银行理财具有差异性。但主要以投向银行定存、大额存单、央票等短期资产的货币基金，无论在收益率（集中于2%-3%区间）还是投资风格上，与银行理财产品有着较强的替代性，而银行本身长期作为此类投资的参与者，其在理财产品中固定收益资产（债券、货币市场工具等）占比约为六成。银行理财子公司一旦发挥固收投资的资源优势，并依托母公司在流动性管理上的支持，将直接替代公募基金同类产品的市场份额。

3、银行系资管通过延续非标投资优势构建行业优势地位

从银行理财产品投向来看，2017年底，非标资产余额占比16.2%，仅次于债券。从2013年以来，银行正是凭借非标投资的资源优势，迅速做大理财规模。自资管新规以来，监管对非标业务的清理导致非标融资不断缩减，但新规对银行系投资非标的监管要求有所放松，仅要求全部理财产品投资于非标资产余额在任何时点均不超过产品净资产的35%（此前对银行母公司投资非标资产与金融机构资本净额10%、上年总资产4%之间的限额要求）。因此，银行理财子公司将来利用大股东的商业资源，延续其在非标理财业务上的优势地位。

1、理财子公司设立条件

（1）发起设立银行理财子公司的商业银行资质要求：主要审慎监管指标符合监管要求、最近3个会计年度连续盈利、最近2年内无重大违法违规行为、理财业务专营部门连续运营3年以上、承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托等。

（2）金融机构股东资质要求：境内外金融机构作为银行理财子公司股东要符合8个条件，包括最近2年内无重大违法违规经营记录、最近2个会计年度连续盈利，入股资金为自有资金，承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托等。

（3）非金融企业股东资质要求：境内非金融机构作为银行理财子公司股东要符合8个条件，包括最近2年内无重大违法违规经营记录、最近2个会计年度连续盈利，入股资金为自有资金，承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，最近1年年末总资产不低于50亿元人民币，最近1年年末净资产不得低于总资产的30%等。

（4）负面清单：不得作为银行理财子公司股东的负面清单有7条，包括股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常，现金流量波动受经济景气影响较大，资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平，代他人持有银行理财子公司股权等。

（5）注册资本：银行理财子公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低金额为10亿元人民币或等值自由兑换货币。

（6）入股限制：同一投资人及其关联方、一致行动人参股银行理财子公司的数量不得超过2家，或者控股银行理财子公司的数量不得超过1家。

（7）筹建申请和批准：控股股东商业银行向国务院银行业监督管理机构提交申请，国务院银行业监督管理机构应当自收到完整申请材料之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定；筹建期为批准决定之日起6个月，筹建延期不得超过一次，延长期限不得超过3个月。

（8）开业申请：控股股东商业银行向国务院银行业监督管理机构提交开业申请，国务院银行业监督管理机构自受理之日起2个月内作出核准或不予核准的书面决定；银行理财子公司应当在收到开业核准文件并领取金融许可证后，办理工商登记，领取营业执照；领取营业执照之日起6个月内开业，开业延期不得超过一次，延长期限不得超过3个月。

（9）高管任职要求：银行理财子公司董事和高级管理人员实行任职资格核准制度。

2、业务要求

（1）公募理财投向：主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票，不得投资于未上市企业股权。

（2）销售管理：理财子公司可通过营业场所和电子渠道进行风险承受能力评估，理财子公司可以银行业金融机构，或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售理财产品。

（3）投资管理要求：（A）限制与母行关联交易，理财子公司理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于主要股东的信贷资产及其受（收）益权或次级档资产支持证券，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权；B）不得投资本公司发行的其他理财产品，只允许一层嵌套投资其他公司发行的资管产品。

（4）非标资产限制：投资非标资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%。

（5）股票集中度限制：理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%。

（6）分级产品：允许理财子公司发行分级产品，但要做好充分信息披露和风险提示。

（7）合作机构要求：私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以是私募投资基金管理人，但要符合相关要求，包括具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于三人等条件。

（8）自有资金投资要求：自有资金持有现金、银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有较高流动性资产的比例不低于50%； 银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额。

（9）业务资格要求：理财子公司发行投资衍生产品的理财产品的，应当具备相应的衍生产品交易资格；涉及外汇业务的，应当具有开办相应外汇业务的资格。

3、风险管理

（1）公司治理：理财子公司应当建立组织健全、职责清晰、有效制衡、激励约束合理的公司治理结构，明确股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内部审计部门风险管理职责分工。

（2）业务管理制度：建立健全理财业务管理制度，包括产品准入管理、风险管理和内部控制、人员管理、销售管理、投资管理、合作机构管理、产品托管、产品估值、会计核算和信息披露等。

（3）风险隔离：通过隔离资金、业务、管理、人员、系统、营业场所和信息等措施，将理财子公司与其主要股东之间，同一股东控股、参股或实际控制的其他机构之间进行有效风险隔离。

（4）投资交易分离：明确规定“银行理财子公司应当将投资管理职能与交易执行职能相分离，实行集中交易制度。

（5）关联交易：银行理财子公司不得以理财资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本公司注资等。

（6）风险准备金要求：理财子公司应当按照理财产品管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取。

（7）人员管理：理财子公司应当建立健全从业人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保理财业务人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力。要求高管及投资交易业务人员的本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向银行理财子公司申报，并不得与投资者发生利益冲突。

（8）投资者保护机制：银行理财子公司应当建立有效的投资者保护机制，设置专职岗位并配备与业务规模相匹配的人员，妥善处理投资者投诉。

4、监督检查

监督检查包括非现场监管、现场检查、重大事项报告、监管评估、监管措施以及违规行为处罚等相关内容。

此外，关于理财子公司的设立遵循商业自愿原则，银行可通过设立理财子公司开展资管业务，也可以选择不新设理财子公司，而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。商业银行通过子公司展业后，银行自身不再开展理财业务（继续处置存量理财产品除外）。