“原打算发行一款多策略证券投资类私募基金产品，合作伙伴都谈好了，但这个双GP模式的产品方案刚送到合规部，就被迅速否决了。”一位国内中小型私募基金合伙人赵诚(化名)向21世纪经济报道记者透露。

究其原因，当前基金业协会已不允许双GP私募产品备案。在业内人士看来，主要是部分私募机构通过双GP运作模式，向民间机构提供私募产品发行募资的通道，帮助后者实现自融或资金池运作。

多位私募基金业内人士表示，私募基金因此在投资策略多元化与募资合作方面遭遇不小的困难。

“我们只能将双GP模式产品方案，改成FOF投资模式。但这样又陷入了嵌套次数过多的困境，可能无法通过产品备案。”赵诚直言。

遇到类似困境的证券投资类私募基金不在少数，甚至部分中小型私募基金受制嵌套次数过多与双GP模式被叫停，无法筹集足够资金(收取相应管理费)维系日常运营开支。

部分私募产品创设“停摆”

多位私募基金业内人士向21世纪经济报道记者透露，从去年8月起，相关部门不再对双GP模式私募产品给予备案。

“起初，多数证券投资类私募基金对此不以为然，因为这项措施主要目的是打击一级市场项目融资型私募基金操作乱象。”一位国内私募基金业务主管向21世纪经济报道记者透露，此前少数私募机构借助双GP模式向没有登记备案的民间机构提供私募产品发行募资通道，帮助其自融或资金池运作。随着今年去杠杆进程加快，此类私募产品接连遭遇兑付风波，监管部门采取叫停双GP模式私募产品备案等措施，遏制这种违规操作。

但也有的私募基金因此被“误伤”。去年10月以来，上述私募基金业务主管所在机构申请的两款双GP模式产品备案，均遭到拒绝。

“这打乱了我们的产品创设规划。”上述业务主管说，双GP模式在证券投资类私募产品创设过程中相当普遍，且具备存在的合理性。一是部分私募基金管理团队擅长投资交易，对募资与出资人关系维护等工作并不擅长，因此他们邀请第三方理财机构作为GP共同管理产品，弥补自身不足；二是私募基金投资策略趋于多元化，部分机构在量化投资策略方面的研究与实战能力不强，因此寻找其他机构共同合作管理资金。

“双GP模式被叫停后，上述合作模式举步维艰。”赵诚表示，不过监管部门允许同一实际控制人旗下的机构可采取双GP模式发行产品。

目前他正在计划将双GP模式转变成FOF投资模式，即第三方理财机构或合作伙伴将自身募集资金先转入一个FOF产品，再由FOF投向私募基金产品。

FOF模式嵌套次数过多

将双GP模式转化成FOF模式，正成为目前私募基金的一大主流操作方式。

但这一模式也存在不确定性。具体而言，一是FOF形式可能导致出资人的投资成本增加(子基金与FOF都要收取管理费与超额收益提成)，由此引发部分出资人撤资；二是FOF形式使私募基金产品在募资端就有两层嵌套，无法在投资端投向结构型产品。

“一旦在募资端吸收FOF产品资金，又在投资端投向结构型理财产品，此举会被认定为私募基金嵌套次数超过3次，违反私募基金产品嵌套次数不得超过2次的监管规定。”一位熟悉相关政策的私募基金负责人向记者解释，按照当前监管规定，一旦产品接受FOF资金，其投资策略与品种选择范围势必将受较大制约。

上述私募基金负责人认为，嵌套次数受限对私募基金运作的最大挑战在于募资端。此前，部分私募基金主要通过银行发行结构型理财产品完成募资，如今这一操作方式被视为“一层嵌套”，按照相关规定这类产品就无法再投向私募基金产品，导致募资渠道与资金额度大幅收窄。

“当前部分中小型私募基金苦于募不到足够资金，只能在生存线上挣扎。”上述负责人透露。

虽然部分机构曾与相关部门沟通，希望能适度放宽证券投资类私募基金产品的嵌套次数，帮助中小私募基金走出困境。不过，相关部门的反馈意见是，当前对嵌套次数的规定，主要是为了确保不同类型资管产品拥有统一的监管尺度。

前述国内私募基金业务主管表示，如今他们开始自建产品营销团队，将“嵌套机会”留给投资端。

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