《贸易金融》记者陈美琪、张艺妍

意见共有五个大点，17个小点，本意见发布之日起30日后施行。

发布机构为上海市地方金融监督管理局，腾博国际商务相关负责人透露，在广州、深圳、青岛等地方基本都已停止新注册融资租赁公司，加强对融资租赁公司、商业保理公司以及典当行等三类机构的监管。

此监管文件的出台，引发《贸易金融》记者深思，融资租赁、保理和典当行业发展情况究竟如何，为何被监管方如此重视？

超2万家企业存在失联、超杠杆经营

有报道称，三类机构的现象可谓是乱象丛生。

《贸易金融》记者获悉，融资租赁、保理和典当行业中企业数目超过2万家。从商务部2016年全国风险排查情况来看，融资租赁公司中，大约七成为空壳公司，少数企业存在失联、超杠杆经营等问题。

三大行业中的部分机构不同程度与“网络借贷”、“互联网资管”业务挂钩，还在车贷业务中闪转腾挪，充当不良资产通道。

某融资租赁公司高管表示，汽车融资租赁业务并不好做，成本较高，且风控不好把握，现已转型做支付行业。

融资租赁、保理和典当行业，近些年来扩张迅猛，市场参与主体众多，数量庞大，尤其是融资租赁企业。

中国租赁联盟统计，融资租赁公司合计注册资金合计29,341亿元。截至2018年3月底，全国融资租赁企业总数约为10411家，突破了一万家大关，较上年底的9676家增加了735家，增长7.6%。

公开资料显示，截止2017年末，商业保理法人企业及分公司共8261家，实际开业约1600家，业务总额达到1万亿元，融资余额约为2500亿元；2018年12月31日，全国已注册商业保理法人企业及分公司共计11541家。

典当企业虽然数量庞大，但是资产和余额增长缓慢，面临困境。数据显示，截至2017年末，典当企业共有8483家，资产总额1668亿元，同比上升1.3%，典当余额963.7亿元，与上年相比增加6.4亿元，同比上升0.7%。

从以上数据可以发现，这三大行业的企业数量总计超过2万家，然而实际上大多企业并未开展实质性业务。保理公司情况亦类似，近八成未开业，部分公司处在失联状态。

监管方抬高进入门槛，部分机构面临注销

腾博国际商务相关负责人严永裕还表示：“政策收紧之后，很多企业都有注销的情况，也有一些企业选择保壳观察。”

合规性的运营指标将对很多公司影响比较大，一些中小型公司可能面临关门歇业，特别是小型的，开展通道业务的公司。

《贸易金融》记者梳理监管文件，相对于融资租赁公司、商业保理公司、典当行当三类机构在公司注册资本、经营管理、高级管理人员组织构架及风险控制方面为主要的侧重点。

第一，在经营管理当面。监管意见明确指出，三类机构应当在相关法律、法规及行业监管制度规定的经营范围内依法开展经营活动，未经批准不得开展其他金融业务。

三类机构应当在完成设立登记并取得相关经营许可（或备案文件、试点资质）后6个月内实质性开展融资租赁、商业保理、典当等相关业务，并保持持续经营，切实服务实体经济；开业后无正当理由，不得自行停业连续6个月以上。

第二，在注册资本方面。要确保注册资本根据相关行业监管制度及时实缴到位。相关行业监管制度没有具体规定的，一般应当在设立后6个月内将部分注册资本实缴到位，以保障实质性开展融资租赁、商业保理等相关业务；其余注册资本也应根据业务发展状况及时实缴到位。

第三，在高级管理人员组织构架上更加严格。从事融资租赁（租赁）、保理、典当或相关金融机构运营管理工作三年以上，或从事相关行业工作五年以上。

这也意味着，此次监管文件的出台，大大提高了三类机构的入行门槛。业内人士透露，很多企业是不满足此要求的，所以才有公告里面说的6个月不经营就会面临被停业。

由此可见，对于一些中小型公司来说，此意见的出台，无疑是一次巨大的整顿和洗牌。

严守风险底线，不得通过P2P非法融资

本市三类机构在开展业务过程中，除按有关规定办理权属（含相关附属权利）登记外，融资租赁公司、商业保理公司需及时在中国人民银行征信中心的动产融资统一登记公示系统办理相关权属登记，将有关权属状态予以公示；典当行所收当物需及时上传公安部门典当协查系统。

第十三条规定，三类机构应当严守风险底线，切实遵守相关法律、法规、行业监管制度，规范自身经营行为。不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款（典当行不得发放信用贷款）、受托发放贷款、受托投资理财等金融相关业务。

不得通过未经国家金融监管部门批准设立（或颁发相关经营许可）的机构直接或间接向社会公众融资。包括但不限于不得通过P2P网络借贷等互联网金融平台及各类地方交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构，以债权（或收益权）转让、资产管理计划等方式向社会公众融资。

除以上规定外，第13条规定还涉及，不得违反相关监管规定使用非合规渠道资金，不得自行或通过股东及关联方非法集资；不得以“手机回租”等名义通过APP等互联网渠道违规开展“现金贷” “校园贷”等业务；以及其他相关规定。

最后，腾博国际商务相关负责人严永裕还说到：“上海市的公告其实也透露了一个消息，融资租赁行业也将迎来国家对行业监管加强，融资租赁行业入行门槛的提高，也意味着行业越来越规范化、专业化。其实，国家调整的背后，对于行业来说，就是机会和商机到来的前兆。”

原文如下：

一、 服务实体经济，强化经营管理

（一）本市三类机构应当立足自身业务定位，围绕客户需求创新业务模式、优化业务流程，切实发挥普惠金融作用、提升服务实体经济能力。

（二）本市三类机构应当在相关法律、法规及行业监管制度规定的经营范围内依法开展经营活动，未经批准（或备案、准予试点）不得开展其他金融业务。

本市三类机构应当在完成设立登记并取得相关经营许可（或备案文件、试点资质）后6个月内实质性开展融资租赁、商业保理、典当等相关业务，并保持持续经营，切实服务实体经济；开业后无正当理由，不得自行停业连续6个月以上。

（三）本市三类机构应当确保注册资本根据相关行业监管制度及时实缴到位。相关行业监管制度没有具体规定的，一般应当在设立后6个月内将部分注册资本实缴到位，以保障实质性开展融资租赁、商业保理等相关业务；其余注册资本也应根据业务发展状况及时实缴到位。

（四）本市三类机构应当完善公司章程，建立健全以股东（大）会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、高级管理人员为主体的组织架构，并应当对各主体之间相互制衡的责、权、利关系做出制度安排，切实保障建立明晰的治理结构、科学的决策机制、合理的激励机制和有效的约束机制。

（五）本市三类机构应当建立并执行健全有效的项目评审、风险管控、财务管理等方面内部控制制度、程序和方法，切实形成对各类主要风险进行事前防范、事中控制、事后监督纠正的动态机制和过程。

（六）本市三类机构应当加强从业人员管理及培养教育，着力配备具有金融、贸易、法律、会计、鉴定、评估等专业知识技能和从业经验并具有良好从业记录的人员。担任企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员等相关职务的人员应当信用良好；担任企业总经理、副总经理及风险控制、合规稽核、财务管理部门负责人（或实际履行相关职责人员）等高级管理人员的，应当熟悉经济金融工作，从事融资租赁（租赁）、保理、典当或相关金融机构运营管理工作三年以上，或从事相关行业工作五年以上。

（七）本市三类机构应当加强对重点客户的管理，审慎把控单一客户及其关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险；应当建立健全关联交易管理制度、规范关联交易行为，确保关联交易符合法律、法规、行业监管制度要求。

（八）本市三类机构在开展业务过程中，除按有关规定办理权属（含相关附属权利）登记外，融资租赁公司、商业保理公司需及时在中国人民银行征信中心的动产融资统一登记公示系统办理相关权属登记，将有关权属状态予以公示；典当行所收当物需及时上传公安部门典当协查系统。

（九）本市新设立的三类机构应当在注册地设立实际经营场所（在中国（上海）自由贸易试验区内注册的企业，至少应当在注册地所在区设立实际经营场所，下同）；本市已经设立的三类机构至少应在本市设立实际经营场所，并应逐步实现在注册地设立实际经营场所。

二、加强信息报送，报告重大事项

（十）本市三类机构应当严格按照有关监管要求开展信息报送：

1.应当使用全国融资租赁企业管理信息系统

（http://leasing.cbrc.gov.cn）、全国商业保理企业信息管理系统（http://sybl.cbrc.gov.cn）、全国典当行业监督管理信息系统（http://pawn.mofcom.gov.cn）及监管部门要求的其他有关监管信息系统，及时、准确、完整填报相关数据信息；

2.企业工商登记信息发生变更的，应当在有关变更（备案）登记手续办理完成后5日内，及时登录相关行业监管信息系统如实修改相应信息；

3.应当于每月5日前，向注册地所在区主管部门报送上一月度快报信息；应当于每季度结束后15日内，通过相关行业监管信息系统填报上一季度经营信息及相关报表；应当于每年4月30日前，通过相关行业监管信息系统填报上一年度经营信息及相关报表。

（十一）本市三类机构发生以下重大事项的，应当于24小时内向注册地所在区主管部门报告；区主管部门应当在收到报告后24小时内向市地方金融监管局报告：

1.发生群体性事件或重大安全防范突发事件；

2.主要资产被查封、冻结、扣押；

3.主要或全部业务陷入停顿；

4.企业或其法定代表人因涉嫌违法违规被行政机关、司法机关立案调查；

5.企业或其主要法人股东依法解散、申请破产或者被责令关闭、吊销营业执照。

（十二）本市三类机构发生以下重大事项的，应当在5日内向注册地所在区主管部门报告（如相关情形发生较为频繁，也可于每月5日前批量集中报告）；区主管部门应当在收到报告后5日内向市地方金融监管局报告：

1.直接或间接在境内外上市、发行债券、发行资产证券化产品；

2.发生单笔金额超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；

3.为股东或其他关联方提供担保（为自身控股子公司、项目公司对外融资提供担保除外），或发生其他单笔金额超过净资产20%的对外担保等或有负债；

4.任一股东所持企业5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

5.董事、三分之一以上监事或总经理发生变动或无法履行职责；

6.企业或其法定代表人受到相关部门较大金额罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或吊销许可证（营业执照）、拘留等重大行政处罚，或者作为被告（或被申请人）涉及重大诉讼、仲裁；

7.其他对公司经营发展有重大影响的事项。

三、严守风险底线，规范经营行为

（十三）本市三类机构应当严守风险底线，切实遵守相关法律、法规、行业监管制度，规范自身经营行为：

1.不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款（典当行不得发放信用贷款）、受托发放贷款、受托投资理财等金融相关业务；

2.不得通过未经国家金融监管部门批准设立（或颁发相关经营许可）的机构直接或间接向社会公众融资。包括但不限于不得通过P2P网络借贷等互联网金融平台及各类地方交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构，以债权（或收益权）转让、资产管理计划等方式向社会公众融资；

3.不得违反相关监管规定使用非合规渠道资金，不得自行或通过股东及关联方非法集资；

4.不得抽逃或变相抽逃资本金；

5.不得违反相关行业监管制度关于资产规模或贷款余额的限制性规定，其中融资租赁公司、商业保理公司的风险资产不得超过净资产总额的10倍，典当行银行贷款余额不得超过净资产；

6.不得以“手机回租”等名义通过APP等互联网渠道违规开展“现金贷” “校园贷”等业务；

7.不得超过有关行业监管制度规定的标准向客户收取费用、利息；相关行业监管制度没有具体规定的，向客户收取费用、利息不得违反最高人民法院关于民间借贷利率的相关规定；

8.不得采取不法手段进行账款催收；

9.不得通过各类虚假做账手段开展账外经营，不得隐瞒收入、逃税漏税、套取补贴；

10.不得虚报、瞒报或不予报送相关经营信息、重大事项；

11.不得出租、出借典当等业务经营许可证，未经批准不得直接或变相将企业交由第三方机构实际经营；

12.不得拒绝或阻碍市、区主管部门及其委托的第三方机构实施非现场监管或现场检查；

13.不得从事其他违反法律、法规、行业监管制度的活动。

四、探索分类监管，开展联合惩戒

（十四）市地方金融监管局及各区主管部门探索对本市三类机构实施分类监管。根据三类机构股东及高级管理人员情况、公司治理与内部控制情况、业务发展情况、合规经营情况、经营风险情况、落实监管要求情况等因素进行监管计分，在监管计分基础上开展年度监管评级，并根据监管评级结果采取差异化监管措施、实施分级分类监管。

（十五）本市三类机构违反相关法律、法规、行业监管制度及本通知要求，或者实际处于失联、停业状态的，市地方金融监管局及各区主管部门可以视情况依法采取以下处理措施：

1.警示、约谈、责令改正;

2.在行业内部通报相关情况；

3.列为重点监管对象，加强日常监管及现场抽查、检查；

4.降低监管评级；

5.对其办理重大事项变更等相关申请暂不受理；

6.列入经营异常企业名单，向社会公告相关情况；

7.依法取消其相关业务经营资质，或收回并注销相关经营许可证；

8.根据《上海市社会信用条例》及有关法律、法规，及时将相关情况通报有关部门、行业自律组织开展联合惩戒；

9.将机构主要负责人及其他负有主要责任的人员纳入行业从业人员警示名单，并通报有关部门、行业自律组织；

10.建议市场监管部门依法列入经营异常名录或严重违法失信企业名单管理；

11.情节严重的，移送有关部门依法采取吊销营业执照等行政处罚措施；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

五、强化行业自律，健全外部监督

（十六）上海市租赁行业协会、上海市商业保理同业公会、上海典当行业协会等行业自律组织应当积极发挥自律作用，制定完善行业自律公约及有关业务标准，加强从业人员教育培训及诚信体系建设，搭建行业内外部沟通交流平台，并协助市、区主管部门开展数据统计、合规检查、监管评级等事中事后监管工作。

（十七）鼓励会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等第三方机构发挥专业作用，通过合规评价、审计审查、外部评级等方式，促进本市三类机构规范发展，协助配合市、区主管部门开展相关事中事后监管工作。

本意见自发布之日起30日后施行。

上海市地方金融监督管理局

2019年5月23日