中国优秀的本土企业“走出去”，参与国际市场竞争，利用全球资源，这是我国优秀企业发展壮大的必由之路。然而，“走出去”的道路并非一帆风顺。中海油“折戟”优尼科、ＴＣＬ和阿尔卡特“劳燕双飞”……这些都需要我们冷静分析失败的原因，同时做好海外并购的战略储备工作。 
   一、我国企业海外并购的主要问题 

    （一）法律法规体系尚不完善，海外并购缺乏统筹考虑。 

    从国内海外并购立法来看，存在以主管部门规定、行政法规代替国家法律的倾向。迄今尚没有一部专门规范、约束和保障企业海外投资与并购的法律，使海外并购行为和部门规章缺乏纲领性依据。就国际层面而言，我国签署的双边投资协定对企业海外投资合法利益的保障不够。 

    我国的投资协定更注重为“引进来”提供优惠政策，忽略了为“走出去”的企业争取平等待遇。截至２００９年５月，我国已签订了１２７个双边投资保护协定，对促进企业海外投资发挥了良好的作用。但是，面对复杂的国际投资环境，我国签署的双边投资协定对争端解决机制规定有待加强。比如，需要进一步明确针对发展中国家的例外条款，为减少贸易摩擦创造有利条件。 

    缺乏对海外并购的战略、方向、重点、规模及行业结构等宏观性的统筹安排与协调。这一环节的缺失，一方面导致我国企业在海外并购过程中各自为战、缺乏协调，恶性竞争的事件时有发生。另一方面，并购区域或对象过于集中容易引起对方的警惕，不利于并购的顺利进行。 

    （二）国资背景极易受到东道主国家政治上的干扰。 

    对于我国国有企业的海外投资，美国等西方国家历来都习惯于以政治思维来看待这一问题，他们对中国企业与政府的密切关系和战略意图感到不安。加上媒体宣传的推波助澜，往往对并购造成较大的舆论压力，如果应对不当，会导致并购失败。 

    除美国、澳大利亚外，加拿大国会也修改了投资法，对“威胁”其国家军事、经济安全以及其他敏感项目的并购行为进行审查，其中最为引人注目的规定就是对其他国家国有企业在加拿大的并购行为重点审查。随着我国经济的快速发展，其他国家对我国企业尤其是国有企业的海外并购尤为警惕，一定程度上妨碍了我国企业的正常商业行为。 

    （三）缺乏中介机构的有力支持。 

    目前，本土中介机构的服务水准远未达到提供国际并购服务的要求。近年来，我国企业大型的海外并购项目几乎全部聘请有外资背景的投资银行担任财务顾问，而聘请外资中介机构可能存在泄密风险及立场不一致等问题。 

    作为企业海外并购的财务顾问，会接触到许多企业的机密数据和战略动向。外资中介机构虽然承诺并签署了保密协议，但根据大多数外资中介机构的内部制度，信息共享是保证其高效工作的渠道之一。保密协议可以制约一定时期内的信息不泄露，但不能保证某些信息通过工作资料共享等渠道被其他项目团队利用。而信息一旦泄密，责任认定上也会存在较大障碍。 

    （四）专业化人才储备不足。 

    收购国外的企业，需要了解各个国家对海外并购的监管重点、标准及程序，熟悉东道国的政治制度、民族理念。既需要懂得中国企业管理经验，还要熟悉国外语言和商业模式；既要善于利用国外技术人才，也要尽快培养自主创新型人才队伍。而我国企业在海外并购中虽掌握了控股权，但技术与管理却由于缺乏专业人才而相对滞后。 

    一是缺乏并购人才和管理人才。在基本选定并购目标后，企业需要协同中介机构对被并购方进行尽职调查，而我国企业对这一环节普遍重视不够。二是缺乏技术型人才。为获取专利技术和技术人才，我国企业往往将国外拥有技术优势的企业作为收购目标，试图通过海外并购获得核心技术。但我国企业在获得某种先进技术的同时，由于缺乏专业技术人才和后续研发能力，往往很快在技术和产品研发上再次落伍。 

    （五）支付方式相对单一，海外并购成本过高。 

    由于证券市场国际化程度较低，我国企业在海外并购过程中的支付方式比较单一。相比较而言，欧美国家金融市场与资本市场的国际化，为西方企业在并购浪潮中提供了除现金支付外的多种支付方式，比如，股权支付、杠杆支付及期权支付等。 

    受制于融资渠道单一，我国企业海外并购大部分采用现金（包括自有资金和银行贷款）支付方式。对被并购方来说，采用现金支付手段，不必承担风险，但对并购方而言，现金支付存在两方面的弊端：一是企业缺乏足够的自有资金用于收购，二是现金支付使并购方财务风险加大。 

   二、海外并购的战略储备思路 

    中国企业在“走出去”的过程中，不仅要培养大局观，还要制定一个长期发展战略。这要求从政府部门到企业，形成一个自上而下的统一共识，并达成某种默契，从而尽可能提高海外收购的成功率。 

    （一）法律法规战略：加强政府对海外并购的协调与引导。 

    建议尽快出台《海外并购促进法》，对海外并购的审批程序、外汇进入、资金融通、税收政策等有关问题予以明确。同时，形成海外并购保险制度、海外并购规划等在内的配套法规，使我国企业在海外并购活动中有章可循，企业的合法利益能够得到有效保护。同时，还应积极参与制定海外并购国际规则。 

    加强政府对企业海外并购活动的协调与引导。首先，进一步明确对外投资管理的职责与分工，各相关政府部门在做好自身工作的同时，注重加强部门之间的信息交流、沟通与共享，减少不必要的审批环节，提高海外并购的效率。其次，对一些影响较大的并购交易，建议在政府相关部门的统一规划和组织下拟定并购方案，避免相互抬价、恶性竞争。第三，做好信息收集、整理工作，为海外并购提供事前、事后信息服务。 

    （二）并购策略和艺术战略：多方式、多渠道开展海外并购活动。  

    考虑到“中国威胁论”的影响，全球“贸易保护主义”的抬头，以及国外机构对中国国有企业政府背景的质疑，策略性地实施并购是最佳的选择。  

    一是合理把握收购时机。利用经济波动周期的不同步以及市场的多样性、行业需求热潮的不同步进行全球资产配置，可以降低风险和成本。这次源于美国的金融危机为我国提供了优化产业配置的难得机遇，但在并购前一定要加强对目标市场的分析。 

    二是扩大收购主体，淡化国资色彩。建议国有企业与一些投资银行、民营企业等合作，形成投资基金或新的企业来进行海外投资，避免单一企业进行大宗并购活动。同时，鼓励民营企业参与全球竞争。 

    三是变通收购模式及方式。鉴于一次收购所需资金量较大，且受到资本市场信息披露等规则的限制，可以考虑采取渐进式的收购方式。比如，通过爬行持股，达到逐步控制的目的，同时也给双方一个不断适应和磨合的过程，有利于企业的长远发展。 

    （三）人才战略：为海外并购提供智力支撑。 

    并购是一个专业化要求很高的行为。并购双方由于信息、人员、专业知识、资金等方面的局限，很难单独完成。 

    合适的中介机构不仅能够帮助公司充分考虑其战略意图、组织管理、行业分析以及游戏规则，还能协助接洽收购对象，评估不同的选择对象和交易谈判。聘用本土中介机构来做并购咨询，适应性更强，立场也更趋于一致。这要求本土中介机构加强基本功训练。培养通晓外语、精通法律和相关专业知识的人才，为我国企业海外并购提供专业的、国际化的服务。 

    人才培养上，一方面，要加快培养一批本土的管理精英和技术骨干，加强研发力量建设，自主培养一批有后续研发能力的团队，形成核心竞争力。另一方面，要充分利用被收购企业的人力资源，加强整合，慎重进行大规模人事调整，避免并购之后引发人事震荡。 

    （四）融资战略：推进资本市场有序开放。 

    充分发挥国际、国内两个资本市场的功能，建立一个高效、多层次和开放的市场，有效解决跨国交易和信息交流方面存在的障碍，使我国企业海外并购中可选择的支付方式多样化，降低并购风险。 

    一是为国内企业“走出去”到国际资本市场上市或融资提供渠道。建议证监会出台相关政策，鼓励企业海外上市或通过其他方式进行海外融资。 

    二是进一步完善和发挥我国资本市场的功能。适时启动国际板，鼓励符合条件的境外企业在我国的证券交易所上市，吸引国外优质的公司资源。 

   （作者单位：国家行政学院决策咨询部）