日前，互金整治办、网贷整治办下发《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》（简称“175号文”），不合格P2P网贷平台面临清退，这也被认为是P2P下半场的开启。

　　围绕着良性退出，兑付方案也进入市场视野，其中比较受关注的是“点对点”兑付方案。质疑声音认为该方案采取均摊的方式，或存在“收割”之嫌，不过也有人对此方案给予了部分肯定。与此同时，市场担心的另一个问题是，部分P2P网贷平台由于风控不足，对借款人的把控力薄弱，恶意逃废债恐将成为新的隐忧。

　　业内人士认为，P2P网贷平台“关退转并”，其中最重要的原则是最大限度地保障投资者的资金安全和合法权益，只有在坚持此项原则的基础上，才能实现真正意义上的良性退出。 

　　“点对点”兑付方案争议不一

　　P2P网贷平台良性退出的难点之一是如何与借款人就兑付方案达成一致。

　　1月24日，在发布关于《宜贷网良性退出“点对点”兑付方案》（以下简称《方案》）试运行的公告仅一周后，备受关注的网贷平台宜贷网再次发布《关于平台恳请出借人众智优化良性退出方案的公告》（以下简称《公告》），这也意味着此前“点对点”兑付方案并未取得所有出借人及相关各方的认可。

　　《公告》称，1月17日平台《方案》试运行公告发布后，部分出借人拒绝和平台开展沟通，期间也收到了各方意见和建议的反馈，并在1月20日发布了《平台欢迎出借人沟通完善方案的声明》。

　　所谓的“点对点”兑付方案，即点对点催收回款，所有的回款优先还款给尚未收回本金的出借人，保障全体出借人100%本金回款。当全部出借人收回本金后，按照准备金贡献值回款未偿还利息和未来收益。债权对应还款规则为：尚未收回本金的出借人按照点对点对应债权正常回款。尚未收回本金的标准为：累计充值金额-累计提现金额-账户可用余额=未偿还本金金额＞0。

　　宜贷网官网挂出的关于《方案》试运行宜友关注问题的回复显示，部分出借人对《方案》存在一些质疑。比如“平台方案是否就是收割（出借人的正当权益）？”、“平台按计划回款几期之后，突然不回款了，有卷逃之嫌”等等。此外，还有部分质疑的声音认为，只坚持本金的点对点是否有将出借人所享有的债权下的利息收入“劫富济贫”般地平均给其他出借人之嫌。对此，记者致电宜贷网，截至记者发稿，电话仍未接通。

　　宜贷网官方QQ群透露了更多讨论的细节和结果。“今晚点对点群沟通情况，我总结一下大家诉求：一、宜百万六哥和出委会乔秘书长一致同意穿透优先；二、别搞资金池、公开透明公平公正回购债权；三、核心提示：政府介入、严格监管； 四、出委会和宜友一起监督债权回款以及准备金回购；感谢今天参与的宜友，求同存异。”

　　不止宜贷网，“点对点”兑付方案其实市场早有讨论。网贷天眼合伙人兼副总裁李光耀认为，目前大部分P2P平台退出方案都是按照一定周期一定比例制定的，主要是因为之前平台基本都是刚性兑付。部分出借人希望按照各自对应的债权进行退出，这是符合暂行管理办法要求的，但实际上平台一般都会采用均摊的方法，平台可能认为这种方案比较公平，能够稳定出借人情绪。

　　国内某资深金融风险领域研究员对记者表示：“P2P网贷平台仅作为信息中介，不进行担保。国内信用状况尚不成熟，自负盈亏的P2P网贷经营模式难以生存，主要是围绕增信而展开。从化解金融风险角度而言，实施本金+利益‘点对点’方案对部分出借人或许是合适的。”

　　而国内另一知名律所高级合伙人则表达了不同看法，在他看来，“点对点”的兑付方案从描述上看更似是一个“资金池”式的兑付方案。P2P平台上运行的项目不可能风险系数一致，回款数额也是有多有少。兑付方案可能会将原本一些优质项目的回款用于偿还劣质项目的投资人本金，实际隐瞒了还款的资金来源。“当前部分平台在做退出方案时回避了某些问题，如平台自身是否存在挪用资金问题，平台工作人员、工作场所的费用来源等。部分平台一方面对外强调加强催收管理，另一方面进驻高档写字楼，为员工支付超出行业平均水平的薪资。”

　　北京大成律师事务所高级合伙人娄秋琴表示，不管是什么内容和形式，兑付方案只对同意该方案的出借人有效，如果出借人不同意，该方案只是平台的单方邀约。对于宜贷网“点对点”兑付方案，其核心是优先归还本金，再支付利息和未来收益，这样的方案肯定既有支持者也有反对者，但在其未违反强制性规定的情况下，对同意方案的出借人是有效的，不同意方案的仍然可以继续与平台进行交涉。

　   打击恶意逃废债

　　中国证券报记者在采访中了解到，随着大量不合规平台清退在即，类似宜贷网等P2P网贷平台在兑付过程中，也面临恶意逃废债的问题。多位受访人士认为，部分P2P网贷平台由于风控标准远不及正式的金融机构，对借款人的把控力十分薄弱，为借款人逃废债提供了空间。

　　“对于恶意逃废债，目前除了上报名单以外，没有特别有效可行的办法，平台其实也很被动，部分借款人可能会借这个局面故意拖延不还款。按照去年6-7月波动后的情况来看，恶意逃废债行为比较明显。”国内某资深P2P行业从业人员对记者表示。

　　娄秋琴分析认为，“175号文”下发，要求“能退尽退，应关尽关”，在P2P业界引起了巨大震动，这必然导致P2P网贷平台的大规模批量清退。在这样的背景下，一些借款人认为平台倒闭了就可以不还款了，有些人甚至希望平台倒闭以逃避还款义务，如果不及时采取措施，可能会招致借款人恶意逃废债，影响清退工作的进行，也无法保障出借人的合法权益。

　　娄秋琴进一步表示，要避免恶意逃废债的情况，首要的工作就是加大逃废债的违法成本，倒逼借款人清偿债务。即使平台清退了，借款人与出借人之间的债权债务关系并未终结，消除借款人的侥幸心理；尽快将恶意逃废债的失信借款人信息纳入征信系统，尽快完善对失信人员的惩戒机制，利用科技及大数据等手段，通过网站公示及法制宣传等方式，让恶意逃废债的借款人寸步难行。

　　中国社科院投融资研究中心研究员郭楠表示，P2P平台借款人恶意逃废债现象长期存在。未来可以考虑从制度层面减少恶意逃废债行为：一是加快协调征信部门，完善P2P逃废债征信系统；二是根据逾期金额、逾期时间和逾期频次建立完善逃废债“老赖”评选标准，实时发布“老赖”名单；三是从教育、出行等方面提高逃废债“老赖”违约成本；四是P2P平台需要进一步增加追债力度。

　　李光耀建议，整治办明确要求在出清阶段，借款人不能恶意逃废债。在这一问题上，监管、平台、出借人立场相同。按照之前整治办针对打击逃废债的有关部署，这一阶段平台在加大力度催收时，应当继续与整治办保持良好沟通，积极将恶意逃废债的名单提供给整治办，进一步由整治办推动纳入征信，对借款人的恶意逃废债行为进行防范。

　　事实上，恶意逃废债已经引起了相关部门的高度重视。上海市金融工作局局长郑杨近日在新闻发布会上表示，依法保护投资者权益，建立多种投诉沟通途径，加强政策解读，督促指导从业机构加强对债务人的追查，依法打击借款人的恶意逃废债行为，保护合法有效的债权合同，努力维护投资受损人的合法权利。

　　记者注意到，目前深圳警方已将网贷平台借款人逾期欠款信息全量接入深圳市互联网金融协会、百行征信有限公司。根据相关规定，借款人恶意逃废债不仅要承担逾期罚息，同时还会受到信用制裁。情节严重者涉嫌构成非法集资共同犯罪的，公安机关将依法追究其刑事责任。

　　网贷天眼分析师高才业认为，在当前的监管高压下，在P2P平台清退过程出现大量借款人恶意逃废债的可能性较小。各地互金协会制定了网贷退出指引，通过成立清退工作小组，梳理存量业务清单，制定清偿方案等方式确保出借人的合法权益，打击出借人恶意逃废。平台清退不代表借贷关系的消失，针对可能出现借款人恶意逃废的情况，平台可以通过清收、出售、债转股、股东收购、债权托管等多种形式对债权进行处理，并将相应的逃废债情况上报相应的征信机构进行惩戒。也可根据需求聘请律所、不良资产处置机构等机构争取尽快回款，必要时可通过诉讼等法律手段追责。

　   转型路在何方

　　“175号文”下发后，业内人士认为，随着良性退出的推进，P2P网贷平台将进一步加快市场洗牌出清。此外，“175号文”为正常机构指出了三条转型路径，即“积极引导部分机构转型为网络小贷公司、助贷机构或为持牌资产管理机构导流机构等”。

　　郭楠认为，“175号文”出台，网络小贷公司被赋予信用中介功能，以自有资金为主的P2P平台适合转型为网络小贷公司；长期灰色化的助贷行为开始阳光化，具有资产能力优势的P2P平台，可以联合具有担保资质的机构转型为助贷机构；股东信用较高、资金实力较强和合规水平高的P2P平台，争取转型为持牌资产管理机构导流机构。在他看来，不管是平台良性退出还是转型，都需要坚持三条原则：一是保障绝大多数未收回本金的投资者利益；二是兼顾效率和公平，互助金分配优先偿还给尚未收回本金的出借人，让所有出借人已收回的本金比例逐步趋同；三是兼顾特殊出借人利益。对于特殊困难的出借人，平台另行制定保障方案。

　　李光耀认为，平台有一定资本实力，可以考虑转型网络小贷公司，因为网络小贷有注册资本金的要求，一般都在几亿左右；针对部分资产端做得比较好的平台，可以考虑转型助贷，这类平台往往有一定的业务场景，债权的标准化规模化程度较高；运营水平较高、用户体量相对较大的平台，可以考虑转型为持牌资管公司导流。因为用户量较高，能够给资管公司提供规模可观的资金。

　　“转型网络小贷公司的要求最高，适合股东资金实力雄厚，风控完善的机构。”盈科律师事务所高级合伙人贺俊指出，网络小贷公司和P2P平台存在本质上的区别，转型起来困难重重，如监管部门需要为P2P企业转型发放新的网贷公司牌照；股东出资额满足网贷公司的最低出资标准；平台合规整改后符合网络小贷公司的合规标准。对于转换成助贷机构，贺俊认为，这可能较为适合目前大多数的P2P公司。若要转型为为持牌资产管理机构导流的机构，则可能需要P2P平台本身储备比较多的大客户。

　　娄秋琴表示，对于P2P网贷平台清退，监管部门提出要坚持诸如市场化原则，法治化原则，公开、公平、透明等原则，也要求平台协作配合，承诺不跑路、不关停、不变更地址和主要股东、不随意处置资产、不损坏资料、不新增业务等。其中最重要的一项原则是最大限度地保障投资者的资金安全和合法权益，只有在坚持这项原则的基础上，P2P网贷平台才能实现真正意义上的良性退出。