来源：大金所 综合自中国基金报、结构化金融

一、银行理财子公司真的来了！

银保监会发布公告，正式批准中国建设银行、中国银行设立理财子公司申请，首批银行理财子公司终于落地了。建行、中行获批如此之快，这是比较超预期的，两家银行合计拟注册资本达到250亿，注册地分别在深圳和北京。

据基金君统计，目前已经有26家商业银行官宣要设立理财子公司，包括工农建中交、邮储银行、9家股份制银行、9家城商行、2家农商行，按照已披露的拟注册资本金算，也已经达到1310亿元左右。未来相信银行理财子公司获批消息将会陆续宣布。“银行理财子公司时代”将要到来！

今年12月，《商业银行理财子公司管理办法》落地，进一步允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票，理财子公司发行的理财产品不设销售起点。最近银行高薪挖人的消息在资管圈不胫而走，有多家银行的资管部抛出大范围招聘计划，包括权益、固收的投资经理等岗位。同时，公募、私募、券商等机构都对理财子公司展开各种攻势。

二、首批银行理财子公司获批

目前拟设立已达到26家

今天在盘中，银保监会发布公告，2018年12月26日，正式批准中国建设银行、中国银行设立理财子公司申请。

另外，银保监会也表示，其他多家商业银行也正在抓紧开展申报理财子公司工作。2018年12月2日，银保监会正式发布实施《商业银行理财子公司管理办法》，推动银行理财回归资管业务本源，培育和壮大机构投资者队伍，引导理财资金以合法、规范形式支持实体经济，投资金融市场。

就在11月15日，中国银行作为四大行第一家，率先发布公告称，拟出资不超过人民币100亿元发起设立中国银行理财有限责任公司（简称“中国银行理财”，最终以监管机构认可及工商登记机关核准的名称为准），作为中国银行所属一级全资子公司管理。其注册资本拟为不超过人民币100亿元，注册地拟为北京，属于中国银行100%持股。

随后11月16日晚间，建设银行港股公告，拟出资不超150亿元投资设立建信理财有限责任公司（简称建信理财，名称以监管核准为准）。公告显示，建信理财注册资本拟不超过人民币150亿元，建设银行持股比例为100%，注册地拟为广东省深圳市，作为建行所属一级子公司管理，资金来源于建行自有资金。

没想到，仅仅过了一个多月，建行、中行就拿到了首批银行理财子公司的准生证。按照流程，在银保监会批准通过后，银行将在6个月内进行筹建；等筹建完成以后需要提交开业申请，银保监会将在2个月内作出核准；收到核准文件并领取金融许可证后，办理工商登记并领取营业执照，在领取营业执照之日起6个月内开业。

此次中行、建行获批速度很快，未来相信其他银行理财子公司批复的节奏也会加快。据基金君统计，目前已经有26家商业银行官宣要设立理财子公司，12月已经有8家银行密集发布公告，包括邮储银行、长沙银行、重庆银行、吉林银行、广州农商行等。目前拟设立理财子公司的包括工农建中交、邮储银行、9家股份制银行、9家城商行、2家农商行。

按照已披露拟注册资本金算，也已经达到1310亿元左右。工农中建四大行最豪气，分别是不超过160亿、120亿、100亿、150亿；交行、邮储是不超过80亿；浦发、招行、中信等股份制银行则在50亿到100亿；而城商行、农商行也有10亿、20亿。

三、《商业银行理财子公司管理办法》十大核心要点

总体而言，作为资管新规的配套设施，理财业务管理办法没有超越资管新规的框架，而是在资管新规的约束下，从各个方面基本做到了争取最大的业务空间。

1、可以直接投资股票

在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，进一步允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票。

基金君点评：这是市场最为关注的焦点！对股市是一个大利好，市场将迎来更多入市资金。据了解，2018年以来，银行理财业务总体运行平稳，6月末银行非保本理财产品余额为21万亿元，7月末为21.97万亿元，8月末为22.32万亿元。

2、无销售起点门槛

参照其他资管产品的监管规定，不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点金额。

基金君点评：之前理财新规规定，商业银行发行公募理财产品的，单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币。理财子公司办法进一步将门槛降至零，不再设置销售起点金额。这对公募基金行业是一个竞争冲击。

3、销售渠道扩充

子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销，也可以通过银保监会认可的其他机构代销，并遵守关于营业场所专区销售和录音录像、客户风险承受能力评估、风险匹配原则、信息披露等规定。

银行理财子公司可以通过商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构，或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售理财产品。代理销售银行理财子公司理财产品的机构应当遵守国务院银行业监督管理机构关于代理销售业务的相关规定。

基金君点评：销售渠道除银行业金融机构外，可通过银保监会认可的其他机构代销，销售渠道扩充利于提升规模。

4、个人首次购买理财无需强制面签

参照其他资管产品监管规定，不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签，允许投资者在首次购买理财产品前，通过理财子公司或其代销机构渠道（含营业场所和电子渠道）进行风险承受能力评估。

5、允许发行分级理财产品，为结构性产品设计创造条件

此前银行理财新规规定，商业银行不得发行分级理财产品。但允许理财子公司发行分级理财产品，但应当遵守“资管新规”和《理财子公司管理办法》关于分级资管产品的相关规定。

分级理财产品的同级份额享有同等权益、承担同等风险，产品名称中应包含“分级”或“结构化”字样。

银行理财子公司不得违背风险收益相匹配原则，利用分级理财产品向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。分级理财产品不得投资其他分级资产管理产品，不得直接或间接对优先级份额投资者提供保本保收益安排。

银行理财子公司应当向投资者充分披露理财产品的分级设计及相应风险、收益分配、风险控制等信息。

6、合规私募机构纳入理财合作范围

与“资管新规”一致，规定理财子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。同时，对可作为理财合作机构的私募投资基金管理人提出了相关要求。要求如下：

（一）在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员；

（二）担任银行理财子公司投资顾问的，应当为私募证券投资基金管理人，其具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于3人；

（三）金融监督管理部门规定的其他条件。

银行理财子公司所发行分级理财产品的投资顾问及其关联方不得以其自有资金或者募集资金投资于该分级理财产品的劣后级份额。

7、非标投资政策放松超预期

在非标债权投资限额管理方面，理财子公司独立经营理财业务后，根据理财子公司特点，仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%。

分析评论称，取消非标余额不超过总资产4%和单一客户非标余额不超过资本净额10%限制，仅保留不超过理财产品净资产的35%的要求，银行投资非标空间大幅提升。

8、鼓励引进外资，细化风险管理

理财子公司应当由在我国境内注册的商业银行作为控股股东发起设立；股权结构上可以由商业银行全资设立，也可以与境内外金融机构、境内非金融企业共同出资设立。

鼓励商业银行吸引境外成熟优秀的金融机构投资入股，引入国际先进的专业经验和管理机制。

并且，还采纳市场机构反馈意见，在鼓励各类股东长期持有理财子公司股权、保持股权结构稳定的同时，为理财子公司下一步引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留空间。

9、风险管理

第一，建立风险准备金制度，要求理财子公司按照理财产品管理费收入10%计提风险准备金；

第二，要求理财子公司遵守净资本、流动性管理等相关要求，具体规则另行制定；

第三，强化风险隔离，加强关联交易管理，要求理财子公司与其股东和其他关联方之间建立有效的风险隔离机制，严格按照商业化、市场化原则开展业务合作，防止风险传染、利益输送和监管套利；

第四，遵守公司治理、业务管理、交易管控、内控审计、人员管理、投资者保护等具体要求。

此外，根据“资管新规”和“理财新规”，理财子公司还需遵守杠杆水平、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。

10、注册资本和其他准入条件

理财子公司的最低注册资本为10亿元人民币。同时，还应遵循公司治理、风险管理、内部控制、从业人员和管理信息系统等其他准入条件。

四、理财新规落地，如何影响各类金融业务？

作者：宋光辉，博人金融总经理

要理解资管新规以及理财办法对于大资管业务的影响，首先简单介绍一下理财业务为何能够成为大资管的核心？

从金融监管的一致性逻辑来讲，所有金融业务都必须要保护投资人的利益。根据不同的业务，采取不同的形式。对于资管业务而言，要求是在负债端和资产端的取舍。

对于私募资管产品而言，取资产端的灵活，放弃负债端的灵活。典型的是信托，只能面向合格投资人募集资金、单笔投资规模不能低于100万元。

对于公募资管产品而言，是取负债端的灵活，放弃资产端的灵活。典型的是公募基金，只能投资证券产品，并且在关联交易、头寸、市场操纵、内募信息交易等各方面都受到严格的监管。

银行能够获得资产端和负债端的双重灵活性，根本在于银行需要资本金、缴纳存款保险，并且受到巴塞尔协议的资本金约束。

银行理财依托银行的背景，同样同时获得了负债端与资产端的灵活性，并且通过资金池运作与刚性兑付，从事实际上与商业银行一样的业务，但是却无需缴纳存款保险，并且也不受巴塞尔协议的资本金约束。这是银行理财成为大资管核心的关键。这种不受资本金约束的信贷扩张，无疑带来了宏观风险。因此，才会导致由负责宏观监管的央行出手对于以理财为核心的资管业务进行整治。资管新规的治理目标就是银行理财，其他类型的资管受到连带波及。

然而，在银行及银行理财的货币创造与信用创造由于之前资管新规的出台受到影响后，由于国内的资本市场太过弱小，信用创造能力较低，无法填补银行体系的空白，导致整个社会融资规模的急剧下降，因此，又产生了后续对于资管新规的补丁。银行理业务监督管理办法就是这种形势下的折中产物。

本文结合大资管业务对理财管理办法进行分析，由于之前对于资管新规有过较为详细的解读，本文不作面面俱到的分析，只讨论与业务高度相关。

1、银行理财公募投资几乎没有受到限制，这将大大利好理财业务发展。私募资管产品投资非标产品，募集资金受到限制，因此发展很难有大的空间。

可以比照的例子是私人银行的信托代销业务，虽然今年发展迅速，相比银行理财的非标规模仍然不成比例。监管放开公募理财投资非标，目的还是提高社会融资规模，发挥银行理财的信用创造能力。

根据一致的监管逻辑，公募产品的投资应当受到严格的限制。否则如果只对负债端区分，不对资产端区分，分开设立公募产品与私募产品的意义将会大大减弱。

对于公募产品进行严格限制的核心应该是限制投资非标。资管新规中要求：“公募产品主要投资标准化产品”。但是并没有严格限制投资非标准化产品。理财规定则最大程度的利用了资管新规留下的灵活度。

公募基金不能投非标但为什么银行公募理财可以投资非标？公募基金不能投资的理由与逻辑是什么？

关键是非标准化资产的结构复杂、信息披露不完全，没有流动性，没有合理公允的市场化定价，监管较为松散，定价权掌握在资产管理人手中，资产管理人可以利用这一定价权为自身谋取私利，侵犯公众投资者的利益。

反而，银行公募理财能否间接或者直接投资股票，并不关键，因为在严格的证券法规之下，投资股票的公募想要侵犯投资人利益，难度要大很多。这个专题可以写出一篇文章出来，此处不作展开。

理财业务管理办法，要求投资非标准化资产的规模不得超过理财产品净资产的35%和银行总资产规模的4%。

另外，银行理财投资非标准化资产受到期限错配的限制，非标准化资产的到期期限不能晚于理财的到期期限。这一期限错配的限制，削弱了银行理财货币创造和信用创造能力。

银行公募理财在期限匹配的条件下，可以投资非标。银行理财可以发行两年期的公募理财，通过2年期的信托计划投资非标资产。由于可以公募发行并利用银行的网点柜台，比起私人银行代销集合信托（面向高净值客户私募），具备较强的优势。今年以来的非标融资的困难将会大大缓解。

依据当前政策精神，未来监管部门大概率将会推出“非标转标”的挂牌场所，比如银登中心、北京金交所等，一劳永逸的解决这一问题。

但是，由于刚性兑付打破和资金池的限制，银行理财按照资管的信托责任，无法赚取利差，其投资非标资产尤其是风险相比表内资产更高的非标资产，动机将会削弱。预计有的银行理财将会创新商业模式，赚取其中的超额收益。

对比而言，证券基金业的资管，连公募产品都无法发行，要做公募只能严格依照基金法发行公募基金进行运作。期货资管即使私募，都无法投资非标产品。虽然资管新规强调统一监管，细则下来，银行理财具备全面优势。

2、银行理财公募起点降低到1万元，有利于资金募集

之前银行理财的起点为5万元，降低到1万元后，进一步扩大了投资者的群体，提高了银行理财的资金募集能力。根据业务规定：商业银行只能通过本行渠道（含营业网点和电子渠道）销售理财产品，或者通过银行业金融机构代理销售理财产品。

3、银行理财不能发行分级产品，信托和证券的结构化配资业务还能挣最后一个铜板。

之前证券公司和信托公司设计优先劣后的结构化产品投资股票或是债券，劣后级产品由合格投资者认购，优先级产品的资金主要由银行理财提供。

劣后级产品的投资相当于利用结构化产品放大杠杆进行套利，套取的是证券投资收益和银行理财资金成本的利差。由于证券公司和信托公司的资管性质为私募，成本很高，如果无法获得来自公募产品的低成本资金的话，将会没有套利空间。近几年里，由于证券资管的结构化分级产品要共担风险，劣后级不得为优先级提供保本保收益的限制，这类业务几乎全面消停，业务机会大量流向信托公司。

在银行理财不能分级的情况下，银行理财为了获得稳定的固定收益回报，仍然有意愿购买优先级产品。一旦若银行理财可以发行分级产品的话，银行自身可以形成闭环操作。证券资管和信托公司的结构化配资业务或将宣告消亡。

4、打破刚兑要求业务独立后，银行理财业务开展要谨慎，否则将有大麻烦。

前面提到，银行理财在资管新规前的业务就是不受巴塞尔约束的银行业务，这个业务享有了商业银行的特权，但是不需要履行商业银行的特定义务。这是金融行业最好的一种商业模式，理财业务近年来连续高速发展，核心因素在于此。银行理财在此过程中，没有做到业务独立，也没有尽到对于投资者的信托责作者。这些问题在刚性兑付的前提下，都不成为问题，正所谓“一兑遮千丑”。

一旦刚性兑付被打破，当前银行理财业务中的种种问题将会凸显。而依作者的观察，很多银行理财并没有意识到这一点。

举例来讲：商业银行理财投资非标，将资金通过信托投放给某一实体企业，后续该实体企业违约了，导致理财产品亏损。投资人在刚兑打破后，会提出以下问题：

a、一这实体企业客户是谁推荐的？如果是该银行的分支机构推荐的，本行为什么要推荐这个有问题的客户，相关环节是否存在问题？

b、假如以理财的资金去偿还了该企业原来在该行的借款。该推荐的分支行通过推荐这个客户，获得了哪些利益？

c、银行理财是不是因为有这些利益，才会进行该非标投资？

d、商业银行理财投资，选择本行托管，并且资金监管存放在本行。这是不是一种关联交易或利益输送？托管行与监管行的选择是否需要公开招标？托管费与监管费的比率是否合理？等等。

当前银行各部门的业务协同，如果不能规范，对于强调业务独立性从而打破刚兑的理财业务，反而可能造成重大负面影响。

对比来理解，假如中信证券的投资银行部协调中信证券的资管部以资管产品高价购买投资银行部承销的定增股票？定增股票大跌后，这一问题如何解决？

即使资管新规和理财规定没有对于这些有损独立性的做法有明确限制，但是银行理财仍然需要注意。因为投资者提出的这些问题一旦诉诸法律，可不是资管新规或理财规定能够解决得了的。

5、净值型产品相比预期收益率产品，增加了银行理财的募资难度

符合监管逻辑的资管产品必然要求是净值型的。然而净值型产品，使得投资者无法估计投资产品的收益，增大了收益波动的风险。从而影响银行理财产品的募资难度。

6、利好证券化业务

我此前在一些文章讨论过，从金融工程的本质抽像来讲，商业银行本质也是从事资产证券化，而且是最为彻底的资产证券化。商业银行可以将非标准化信贷资产，借助资产负债表，转化成为流动性最强的活期存款。只不过商业银行的流动性转化，不是通过二级市场的交易、做市商等资本市场的工具，而是通过刚性兑付（刚性兑付可以视为最高级的做市行为，即报出价差为0的固定的双边报价）。

银行理财与银行类似。资管新规和理财规定，削弱了银行理财的流动性转化能力，因此产生了资产证券化的需求。

从监管套利来讲，资产证券化将非标资产转化后形成的证券产品，属于标准化产品，理财投资证券化产品相比投资证券化的基础资产也即非标资产，不受规模的约束，也不受期限错配限制的约束。

投资证券类的公募产品方便进行净值估值。为什么公募产品，尤其是开放式的公募产品需要投资证券类资产？这是因为符合金融本质意义上的证券类资产，有较为活跃的二级市场交易，从而有合理地公允估值。这样产品在净值估值时有一个公允的估值，投资者在开放期退出的时候或在产品到期清算的时候，能够获得公平的回报。因此，长远来看，公募产品投资证券产品（而不是标准化产品）是趋势。

当前监管设定的标准化产品与非标产品的划分，没有从金融本质上去进行区分以及考虑这种区分背后的意义，标准化产品与证券产品之间的名与实的差异，将会带来很多监管套利型的创新。

7、为鼓励银行设立资管子公司开展理财业务，子公司开展理财业务，相关规定对业务开展将会更加放松。

据传闻，资管子公司未来在直接投资股票，公募产品的认购起点、与私募基金的合作等各方面，将较本次理财业务管理办法更为宽松，由于资管子公司的相关文件没有出台，本文不予点评。

8、过渡期安排，为银行理财规范留出时间

由于银行理财的规模体量巨大，之前的不规范运作积重难返，短时间内规范，将给市场带来重大冲击。因此，监管留出整改时间。《办法》与“资管新规”保持一致，并要求银行结合自身实际情况，按照自主有序方式制定本行理财业务整改计划，经董事会审议通过并经董事长签批后，报监管部门认可。监管部门监督指导各行实施整改计划，对于提前完成整改的银行，给予适当监管激励。过渡期结束后，对于因特殊原因难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经报监管部门同意，商业银行可以采取适当安排妥善处理。

来源：大金所 综合自中国基金报、结构化金融