重磅!马云已放弃阿里巴巴VIE架构所有权?!

2018-10-01 23:07 699

今天(10月1日)传来消息:马云已放弃阿里巴巴VIE架构所有权?

文章来源于 超先声(chao-xiansheng)、华尔街新闻、新浪


今天(10月1日)传来消息:马云已放弃阿里巴巴VIE架构所有权?


什么情况?


9月10日,马云宣布自己在一年后不再担任阿里巴巴的董事局主席,将交由CEO张勇接任。他计划继续作为“阿里巴巴合伙人”(Alibaba Partnership)的创始成员。


“阿里巴巴合伙人”是由高层管理人员组成,虽然这部分人没有掌握公司大量股份,但是有权提名董事席位。


  所以这个放弃阿里巴巴VIE架构所有权又是怎么回事儿呢?


马云已放弃阿里巴巴VIE架构所有权

据外媒报道称,阿里巴巴周一证实,马云已放弃在阿里巴巴集团中国业务相关法律实体——阿里巴巴主要可变利益实体(VIE)的所有权,目的是减轻马云的行政负担。


根据英国《金融时报》和《华尔街日报》等多家媒体证实,马云已不再是阿里巴巴的主要可变利益实体(VIE)的所有人,这些可变利益实体持有公司在中国运营的执照和某些资产。


金融时报称,根据巴里巴巴本月向美国证券交易委员会提交的20-F备案显示,控制权已从马云和联合创始人谢世煌转交给五名未透露姓名的新所有人。


有网友表示马云在今年功成身退,试问下今年是不是他职业身涯中最佳的时机,如果不是,是不是有其他原因导致他让贤CEO,和放弃架构所有权?这后面受让股份的五个人是哪里的背景?所有的行为都让人猜想是不是在验证网传的政治阴谋论,也许只有时间才能将真相公诸于众。


而VIE主要有两层意义:首先,它能用于使中国科技公司接受来自海外实体的投资;其次,它能保证该公司的一些敏感资产(比如许可证等)不因外资的注入而旁落外国投资者。


马云放弃这一所有权意味着他对公司控制力的减弱。不过,由于他依然留在董事会,因此他还会履行包括投票任命新董事等职责。


阿里此前刚刚调整VIE


此前阿里公布的2018年财报,就对VIE的架构进行了一次彻底的修补。当时的改革方向就透露出马云和谢世煌拥有的VIE持股公司最终将被阿里巴巴的高级管理人员控制以及阿里巴巴的VIE架构改革,将在2019年最终完成。


这次VIE架构调整也给其他互联网公司敲响了警钟:实行了20年的VIE架构并非完美,隐患需要及时被排除。

截至2018年3月31日,阿里巴巴在中国拥有大约500个子公司和分公司,在海外,这一数字是420个。


目前阿里巴巴的主要业务公司有6个,分别是淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江阿里巴巴云计算有限公司、阿里巴巴(中国)技术有限公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、优酷网络技术(北京)有限公司。


这些公司通过VIE架构被注册在开曼和英属维尔京群岛的5个VIE公司控制,马云和谢世煌控制了5个公司中的4个。唯一例外的是控制优酷的方式,马云和谢世煌通过阿里风险资本有限公司控制优酷实体66.67%的股份,另外33.33%被阿里另外两个员工持有。

调整前阿里巴巴VIE架构


通观阿里的VIE架构可以看出,创始人、董事局主席马云和谢世煌是阿里巴巴这艘巨无霸的名义控制者,这也造成了阿里股权的一个深层隐患:关键人风险。


阿里巴巴被马云和谢世煌两个人控制,一旦两人去世、离婚或者失踪,他们的继承者不一定就信守VIE的承诺。


这种风险并非杞人忧天,2011年优酷与土豆争抢美国上市的时候,因为土豆网CEO王微的离婚案件,生生绊住了土豆的上市进程。


VIE是一个妥协监管的产物,并不是一个在法律上无懈可击的架构,更何况,阿里巴巴这种体量的公司,上市时融资250亿美元创造历史,5000亿美元的市值足以让本来就不稳固的架构更加摇摇欲坠。


为了应对关键人风险,阿里巴巴改变VIE的架构,马云和谢世煌不再是主要的控制者,这5个实体公司将被阿里巴巴的在职高管控制。


具体的做法是两层架构,这5家实体VIE公司将被一家中国投资持股公司控制,这家投资持股公司又被两个有限合伙企业各控制50%的股份。阿里巴巴的合伙人或者高管们分别控制有限合伙企业。

调整之后阿里巴巴的VIE架构


支付宝VIE后遗症


在舆论上一直站在风口浪尖的阿里巴巴,对这次的架构调整,闷声不言。


藏在几千页的文件里,除了细心的海外媒体,几乎没有人发现这个重大变动。


阿里巴巴清楚知道,VIE是它过不去的一个坎,弄不好又惹来一身麻烦。


2010年,阿里巴巴突然宣布,为了让支付宝获得国内第三方支付牌照,马云以3.3亿元价格将支付宝从阿里巴巴VIE架构下转到内资的浙江阿里巴巴集团。


这件事在国内外引起轩然大波,业界称其为“支付宝VIE事件”。


事件的主角马云,承受了巨大的压力,当时财新杂志主编胡舒立称马云“缺乏契约精神”。


这件事还让人看清:中国互联网企业的海外上市,是建立在极其脆弱打擦边球的VIE架构之上的,这种局面的平衡来自于两方面:一个是互联网企业家的自律和遵守规则,一个是政府监管部门的默认。


不幸的是,这两个方面,都不是稳固的三角结构。政府监管层还没有举动,马云的支付宝VIE却率先打破了平衡。


为了让支付宝毫无风险地获得央行牌照,马云不得不棋走险招,但也招致了他创业以来最严厉的指责。


支付宝如愿以偿拿到了牌照,并发展成了估值超过1500亿美元的蚂蚁金服。


在上市之前,阿里巴巴也最终解决了因支付宝VIE而与软件、雅虎产生的纠纷。阿里巴巴集团每年可以获得蚂蚁金服37.5%的税前利润;如果蚂蚁金服上市,阿里可以选择继续每年的利润分享,或者获得蚂蚁金服IPO总市值37.5%一次性回报。


2018年2月1日,支付宝VIE事件最终解决:阿里巴巴通过一家中国子公司获得蚂蚁金服33%的股权。


VIE往事


中国的互联网公司越来越大,与美国的FAANG分庭抗礼,腾讯和阿里都是5000亿美元的公司,未来极有可能达到1万亿美元;百度、京东、美团、滴滴、头条等公司组成第二梯队,也在不断冲击千亿美元市值。


除了已经解决VIE问题、回归到国内的蚂蚁金服,剩下的公司都面临脆弱的VIE架构问题,强大的中国互联网公司,却建立在一个灰色地基上。


除了关键人风险之外,VIE架构的另外两大风险:


1、VIE架构是否合法并不清晰,现在没有法律界定VIE架构,目前中国政府对VIE的态度是容忍,而不是赞同;


2、VIE让中国互联网公司海外上市,中国内地的投资者很难分享这些互联网公司的成长——尤其这些互联网公司的成功是基于14亿人口、8亿网民的基本盘,这更说不过去。


VIE是一个历史进程中的产物,除了支付宝VIE事件之外,2015年中国资本市场的火爆,令许多公司拆除VIE架构,回归国内市场拥抱泡沫,甚至包括许多已经在美国上市的公司。


有人失败,比如YY、陌陌等;有人成功,比如分众传媒、奇虎360等。


自从2000年通商律师事务所律师刘钢为新浪设计中国首个VIE架构并上市之后,撑起互联网江山的这个精妙设计已经历时18年。


文章来源于 超先声(chao-xiansheng)、华尔街新闻、新浪


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