股东会决议中伪造股东签名的法律陷阱

齐精智律师 | 2018-08-25 22:10 42144

在司法实践中,伪造股东签名而形成的股东会决议,仅有不成立和无效两种结果。具有股东会决议行为成立构成要件的,即具有股东会的外观存在、股东会作出决议和决议满足作多数决,法院可依据当事人的请求判决此类决议无效。

作者:齐精智律师

来源:公众号贸易金融


在司法实践中,伪造股东签名而形成的股东会决议,仅有不成立和无效两种结果。具有股东会决议行为成立构成要件的,即具有股东会的外观存在、股东会作出决议和决议满足作多数决,法院可依据当事人的请求判决此类决议无效。而对于连股东会决议成立要件都不满足的股东会决议,法院就不宜作出无效的判决了,否则将会使判决悖于逻辑和法律原理。齐精智律师提示在《公司法司法解释四》出台之前,伪造股东签名而形成的股东会决议法院因为无法可依而多判为无效。《公司法司法解释四》出台之后法院开始出现不成立判决。


本文不惴浅陋,分析如下:


一、伪造股东签名形成的公司决议无效。


裁判要旨:本案中,原告持有泛亚公司50%的股权比例,公司未通知其参加股东会,也无证据证实原告委托或授权他人签字,诉争的股东会决议未得到原告的追认,在原告未参加股东会的情况下,公司其他股东伪造其签名,违背了其真实意思表示,侵害了其作为股东的合法权益,故上述股东会决议因欠缺股东的真实意思表示而无效。


案件来源:天津市滨海新区人民法院(2014)滨民初字第1561号判决书、天津市第二中级人民法院(2015)二中民二终字第104号判决书。


二、公司未提前通知召开股东会,在股东未到场的情形下,伪造股东签名,通过损害股东权益的股东会决议无效,章程不成立。


裁判要旨:本案中,建昊公司作出的股东会决议内容涉及对章吉波法定代表人及执行董事职务的免除,涉及章吉波是否就其他股东转让股权行使优先受让权,这些事项直接关系到章吉波作为建昊公司股东的利益。建昊公司召开股东会未提前通知章吉波,并在其未到场的情况下伪造其签字形成全体股东通过股东会决议内容的结果,属于股东滥用股东权利通过决议损害其他股东利益的情形,违反了《公司法》第22条第1款的规定,所形成的股东会决议无效。至于建昊公司形成的公司章程因提议重新制定公司章程的股东会决议无效,且公司章程内容没有经包括章吉波在内的全体股东确认,上述两份公司章程不成立。


案件来源:浙江建昊建筑工程有限公司、章吉波公司决议纠纷二审民事判决书[浙江省温州市中级人民法院(2016)浙03民终4223号]


三、伪造股东签字,股东会决议不成立。


裁判要旨:本案所涉《股东会议纪要》及2015年12月16日形成的《股权转让协议》上两个“袁明”的签名均系伪造,《股东会议纪要》及《股权转让协议》所约定的民事法律行为不具备成立的要件,故该《股东会议纪要》及《股权转让协议》不成立,对袁明无法律约束力。


案件来源:长沙市中级人民法院审理的程秋因与湖南众智工程咨询有限公司、被上诉人袁明股东资格确认纠纷一案[(2017)湘01民终2009号]。


四、决议上的部分签名系伪造,但在去除伪造签名后通过比例仍符合公司法或章程规定的,股东会决议属于程序瑕疵,不必然无效。


裁判要旨:股东会决议法定无效的情形是指其内容的违法性,其形式上的瑕疵不具有对抗善意第三人绝对效力,在未被撤销的情形下依然有效;而股东会决议只是公司注销登记的法定程序性文件,工商机关对相关文件的审查仅限于形式上的审查,在没有证据证明工商机关的形式审查存在重大过错的情况下,股东以股东会决议签名系伪造为由,要求重新清算的请求法院将不予支持。


案件来源:广东省高级人民法院,陈绿萍与龚顺义等与公司有关的纠纷上诉案民事判决书[(2009)粤高法民二终字第8号]。


五、因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的,登记机关可以在诉讼中依法予以更正。


最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》一、以虚假材料获取公司登记的问题:


因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的,登记机关可以在诉讼中依法予以更正。登记机关依法予以更正且在登记时已尽到审慎审查义务,原告不申请撤诉的,人民法院应当驳回其诉讼请求。原告对错误登记无过错的,应当退还其预交的案件受理费。登记机关拒不更正的,人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。


综上,伪造股东签名而形成的股东会决议,在《公司法司法解释四》出台后,应当作不成立处理。


作者简介

齐精智律师,陕西明乐律师事务所高级合伙人,金融、合同、公司纠纷专业律师


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