作者：汤志贤

中国工商银行首尔分行贸易融资部主管

原文刊发于《当代金融家》

本文不代表作者供职机构立场

题记：近几年，中国的银行在国际化道路上，已经出现数次引发东道国监管处罚的案例。罚款只是最直接的经济损失，有些还会导致一家银行集团层面的声誉受损。严重的，甚至给中国的金融业国际化带来负面影响。为此，必须重视和深度研究跨境项目融资的各种风险，特别是非传统风险，以帮助中国银行业全面参与到跨境项目融资业务中。

伴随“走出去”和“一带一路”等国家战略如火如荼地推进，越来越多的中资企业走出国门，开发境外项目，参与境外大型基础设施建设、能源开发、公共设施建设等，部分中资银行也扬帆出海，全面参与到跨境项目融资业务中。

何为跨境项目融资的非传统风险？

根据前中国银监会发布的《项目融资业务指引》和业界实践，项目融资被理解为对建设、运营特定资产项目而成立的企事业法人的融资或再融资，贷款人的还款来源依赖于项目自身产生的销售收入、补贴收入和其他收入。

本文所指跨境项目融资，是中资银行对含中资法人参与的在其他国家建设、运营的项目提供的融资服务。从银行产品分类来看，跨境项目融资包括能源开发项目融资、基础建设项目融资、公共设施项目融资等。具体融资工具又涵盖股权融资、债务融资、出口信用机构融资、租赁融资等。

和普通项目融资一样，跨境项目融资还款来源是项目自身产生的收入和现金流，也会面临普通项目融资的业务风险。项目融资的传统风险，是指普通项目融资风险均会面临的风险，如电力项目融资中完工风险、燃料供应风险、承购风险等。非传统风险， 则是由于项目融资发生在多国参与方背景下，而特有的业务风险。

如图 1 所示的跨境电力项目融资，该图是某中资企业在海外开发电力项目，东道主国是非洲某发展中国家，项目发起方是中国某电力集团公司在境外的子公司 A 公司和东道国国家电力公司旗下的电力投资基金公司 B 公司。设计公司是中国某电力设计院。项目由 H 国某建设公司承建。项目的燃料供应方是 R 国的燃气供应商。参与方和东道国来自不同国家，使跨境项目融资具备有一系列非传统风险。

图一：

第一，国别政治风险。即银行对一个国家的项目建设发放融资后，由于东道国政府对项目的征用、战争、动乱、政治变动（如政府违约）、汇兑限制等原因，导致项目的建设或运营不能如期进行，进而使贷款行承担融资损失。

项目融资的特点之一是融资周期长，有的项目融资甚至超过30 年。而项目融资的评估是按照历史和当前数据对未来做出判断，在漫长的项目建设、投产、运营、还款过程中，项目建设和运营的环境可能发生和评估阶段截然不同的情形，如某些国家重新选举形成的新政权可能改变对前任政府已开建项目的态度，甚至某些政府拒绝履行已做出担保的责任。

20 世纪 90 年代，美国安然公司在印度孟买发起的大博电厂项目，投资金额达 30 亿美元，是印度最大的电力项目投资。该项目在调评和建设初期均被各方认为是非常优质的项目。该项目电力设备供应商是通用电气（GS）, 承建商是有百年历史的世界一流工程建设公司美国柏克德工程公司，项目融资结构也十分标准完备，由安然公司设立的项目公司和有国营背景的马邦电力局签署电力购买协议（PPA），印度政府对购电协议进行担保。

令人意外的是，1997 年后，卢比大幅度贬值，直接导致马邦电力局实际购电成本猛涨，作为购电方的马邦电力局拒绝支付电价款。加上政策变动等因素，印度政府当局未履行担保责任。项目最终停产， 各参与方损失惨重，也为安然这家曾经的世界 500 强企业破产埋下伏笔。

第二，环境和社会风险。很多项目在施工过程，如能源开采、水库建设、燃煤发电等，均不可避免需要对东道国水纹、大气、土壤等生态环境带来影响 ；项目开发还可能涉及原住民的人权和其他合法权利，影响当地居民切身利益。如何评估这些影响，处理这些利益关系，都会关系到项目融资的推进，甚至直接决定项目融资的成败与否。

由摩根大通银行、瑞穗银行、欧洲复兴开发银行等国际知名金融机构融资的萨哈林 2 号油气项目，投资 220 亿美元，集油气开采、冶炼、运输于一体，发起人均为跨国公司。该项目位于俄罗斯远东地区的萨哈林岛（中文译“库页岛”），此岛东面和北面是鄂霍次克海，西靠鞑靼海峡， 岛上湖泊河流众多。按照设计，项目需要建设 800 公里的油气管道， 这些管道将穿越一些频临灭绝的海洋生物的栖息地， 项目所在地亦是大马哈鱼的主产区和产卵地。项目开始后，遭到了当地社会团体和环境保护组织的强烈抵制，被指责在项目初期未进行严格的环境和社会评估，并被诉诸法庭。

最终，2006 年， 俄罗斯自然能源部以环境保护为名，取消该项目。发放融资的机构被认为在项目融资过程前， 未对项目进行严格环境和社会影响进行审查，不得不面对巨额的损失和严厉的法律指控。

第三，合规风险。根据巴塞尔银行监管委员会发布的定义，合规风险是由于银行未遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。中资银行在境外办理项目融资，将面临与国内完全不同的监管环境，稍有不慎，即可能触发合规问题。

近几年，中国的银行在国际化道路上，已经出现数次引发东道国监管处罚的案例。罚款只是最直接的经济损失，合规风险还会导致一家银行集团层面的声誉受损，增加整个集团的筹资成本，给集团层面带来不可估量的损失。严重的，甚至给中国的金融业国际化带来负面影响。

在全球强监管的背景下，前中国银监会出台的《关于规范银行业服务企业走出去加强风险防控的指导意见》，其中就明确对各银行办理跨境金融业务提出了加强合规风险管理的要求。

跨境项目融资业务两大误区

怎么防控上述风险 ? 很多银行在跨境项目融资业务中容易陷入两个误区。

第一个误区是过度相信牵头行。当一个跨境项目里有一家或数家国际大银行参与，就自然而然地认为项目得到了所有参与方的肯定，融资高枕无忧。

这是非常危险的做法。在中国航油（新加坡）股份有限公司 1.6 亿美元可转让银团贷款项目中，法国兴业银行亚洲有限公司担任牵头行，数家国际知名银行和中资银行参与。直到借款人出现严重财务问题时，各家参与行才发现牵头行早已将所持银团份额全部出售。这类案例充分说明独立而严格的自主风险评调和信贷管理体系的重要性。

第二个误区是过度相信第三方机构。办理跨境项目融资业务，上述风险通常由融资方或借款人聘用的第三方机构进行尽职调查，并形成一系列的尽职调查报告，如借款人聘用的律师事务所评估法律风险，聘用环保评估机构对环境风险进行评估。这些尽职调查报告和评估报告是银行分析的重要依据，重要性不容忽视。但很多失败的项目融资均表明，上述调查和评估报告，只是银行跨境项目融资的必要条件，不是充分条件。

建立自有风险评估和防范体系

有意开拓跨境项目融资业务的中资银行，一定要建立起一套自有的跨境项目融资风险评估和防范体系。这套体系应该自少包括以下五个方面的考量。

第一，健全国别评级、评估、授信控制标准。

银行应该建立本行对境外项目投资的国别风险评估、评级系统，对不同国别设置不同的风险限额和风险敞口，尤其是控制不同分支机构对同一国家的授信敞口。国别评级、评估体系要结合不同国家当地社会制度、文化制度、法律制度特点。中资银行还应该积极主动利用外部评级，通常情况下，世界上知名的评级公司对特定国家和地区都有评级机制，在跨境项目融资业务中，要重视这些评级，并把重要的评级公司的评级纳入到融资的判断依据。

第二，项目结构引入当地的投资者和金融机构或多边机构。

根据实践，出现国别政治风险的时候，有本地金融机构或多边机构参与的项目，这类风险更容易被妥善解决。一方面是本地机构对东道国政治、社会情况更为了解，沟通更为有效 ；另一方面， 世界银行、国际货币基金组织、国际金融公司等多边机构，对很多国家都有支持性项目，对一国政府的谈判中话语权较强，因此， 很多国家在处理有多边机构参与的跨境项目融资中会综合考虑违约带来的严重后果。

第三，建立合规、反洗钱体系。

这是开展跨境项目融资的首要条件。从顶层设计的角度出发，与跨境投融资业务相匹配的合规、反洗钱体系应该至少从三个方面着力。

首先是完善的制度规定。中资银行应该在集团层面建立全行统一的合规、反洗钱制度体系。办理跨境项目融资，不仅应该遵守东道国所在地法律和监管规定，还应该先进行合规、反洗钱评估后再融资，同时在业务存续期间要进行合规和反洗钱定期检查与重评。

其次是培养员工合规文化和合规意识。通过培训、教育员工，提高其合规和反洗钱的意识，将合规和反洗钱能力与实践作为考核及评价员工的依据，才能使合规、反洗钱更好地体现在业务办理中。

最后是建立合规和反洗钱的信息系统。合规办理跨境项目融资，涉及对各类参与方的合规、反洗钱审查，审查的依据不应该仅依赖员工的主观判断，应该同时依赖信息系统的智能判断和监测。

第四，建立全球信贷管理体系。

中资银行对不同国家地区的项目融资的风险偏好和信贷管理标准、其不同的分支机构对驻地国项目融资的风险偏好和信贷管理标准，均只能由集团层面统一制定。如怎样评估项目是否优质、如何进行贷后管理、如何调查客户风险、如何评估抵质押物，都应该有统一的集团层面的策略， 并且应该辅以全球联动的授信管理信息系统。  

总体而言，考虑到跨境项目融资风险点较多，审慎而进取的信贷偏好较为可取。

第五，重视保险的作用。

银行开办跨境项目融资业务，应充分利用保险机构提供的保险服务，可以要求借款人投保并转让保险权益，或者以贷款人自身名义进行投保。对于前文提到的风险， 应侧重选择非东道国保险公司的保险服务，如本国或其他参与方国家的出口信用保险机构或国际著名商业保险公司提供的保险。在实践中，东道国政府可能会要求购买本国保险公司的服务，以支持其本国金融业发展，在这种情况下，可以要求东道国保险公司向知名度和信誉度更好的国际保险公司进行“再保险”。

从经验上看，对于跨境项目融资，第一还款来源可靠性非常重要。跨境项目融资中，即使国内发起人资质并非最优，若境外的项目的确质量很好，只要项目融资结构设计合理、各项监控措施到位，银行的融资会很完全。反之，即使有诸多风险防控措施， 但境外项目第一还款来源不牢靠、不清晰，银行融资的风险依旧很大。