来源：经济观察报

经历2016年11月后的“冷静期”和“观望期”后，中国对外直接投资逐渐回归理性发展之路。

从商务部公布的数据，可以看出今年以来我国对外直接投资呈现出以下两个特点：一是对外直接投资连续6个月保持增长。2018年1-4月，非金融类直接投资累计355.8亿美元，同比增长34.9%。而去年同期则为同比下降了56%；另一方面，对外投资行业结构有所优化，非理性投资得到遏制。

2018年1-4月，对外投资主要流向租赁和商务服务业、采矿业、制造业以及信息传输、软件和信息技术服务业。房地产业、体育和娱乐业对外投资没有新增项目。

理性回归的背后是如何规范与构建“鼓励发展+负面清单”监管新模式；以及新形势下，建设良好的对外直接投资生态环境，多方合力之下，中国对外直接投资方能行稳致远。

规范对外投资管理

如何规范对外投资管理得从2016年12月6日的四部委答记者问说起。

这天，国家发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人在答记者问时表示，将密切关注在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的“非理性对外投资”的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。之后，相关部门出台了一些规范性文件，加强和规范对外直接投资尤其是“非理性投资”五个领域（房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部）和“四种现象”（大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”）的管理。

与以往相比，这次加强和规范对外直接投资管理主要有以下几个特点：一是建立起协同监管机制。商务部、国家发改委、人民银行和外汇局四部委联动，建立协同监管机制，形成监管合力；二是重点突出，监管领域明确：“五个领域”和“四种现象”；三是强化项目审批与资金汇出管理相结合。加强对外直接投资项目和企业设立审批同时，强化了直接投资项下资金购汇和汇出的审核；四是实行资本流出和流入非对称性管理。资本项目外汇管理的重点从资本流入转向资本流出。强化资本流出管理的同时，适当放松了对资本流入的管理；五是实施本、外币全口径管理。从外汇资金和跨境人民币资金两方面“同时发力”，既管外汇资金，也要管人民币资金流出。

我们回顾一下，为什么要出台加强和规范对外直接投资管理？概况地说，主要是内外部因素的影响。从内因看：

一是金融体系风险积累，潜在的系统性金融风险问题引起高度的重视。

二是国际收支平衡出现结构性问题，资本外流压力明显加大。一方面，国际收支从原先经常项目和资本项目持续“双顺差”变为“一顺一逆”，即经常项目顺差，资本项目逆差；另一方面，资本项目出现持续逆差。

三是人民币汇率贬值势头较强，跨境套利和套汇动机增大，形成了资本外流与人民币汇率贬值“恶性循环”。

四是投资出现“内冷外热”，尤其是民营投资增速下降。2015年2月开始，非金融类对外直接投资增速（累计同比）远高于民间固定资产投资完成额的增速。2016年1月以来，民间固定资产完成额累计同比增速逐月下降，7月份为最低点，为2.11%，同期，对外直接投资始终保持两位数快速增长，7月份为61.8%。从国内经济和国际收支平衡角度看，应平衡好国内投资与境外投资关系，进一步鼓励和引导扩大国内投资，避免投资“内冷外热”。

当然，对外直接投资快速增长中存在一些“非理性”和“异常”的投资行为也引起有关部门的关注和重视：一方面房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等增速过快；另一方面，大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等现象也比较突出。

从外部因素看，一方面外部环境发生变化，对外直接投资快速增长引致“中国威胁论”。正如英国《金融时报》文章所言：“中国令西方感到恐慌，对所谓有关中国的恐慌之一——中国正在买下世界！”另一方面，外国政府对中国企业海外投资与并购的态度发生变化，政府审核力度明显加强。美国声称要把国家安全审查机制进行扩张，强化对中国贸易和投资的审查力度。德国政府也于2017年7月出台新的法规，加强对外国的收购进行审查，最长可拥有5年时间的启动交易审查，这在以前是没有的。

构建“鼓励发展+负面清单”

监管新模式

事实上，近年来，有关主管部门简政放权，放管结合，强化服务等方面出台了一些规范性文件，构建了以备案制为主的对外投资管理方式。2017年8月4日，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），初步构建起“鼓励发展+负面清单”的监管新模式。74号文件主要有以下内容：

一是明确了对外直接投资基本原则，即：1.坚持企业主体。对外投资是以企业为主体、市场为导向，按照商业原则和国际惯例开展。2.坚持深化改革。坚持以备案制为主的境外投资管理方式，按“鼓励发展+负面清单”模式引导和规范企业境外投资方向；3.坚持互利共赢。4.坚持防范风险。

二是明确了境外投资的“鼓励发展”和“负面清单”内容：

1.鼓励类投资，包括：重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通基础设施投资；稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出投资；加强与境外高新技术和先进制造业企业投资合作，鼓励在境外设立研发中心等。

2.限制类投资，包括：到敏感国家与地区开展境外投资；房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等投资；在境外设立无具体实业项目的股权基金或投资平台；使用落后的生产设备开展境外投资；不符合投资目的国环保、能耗与安全标准的投资。

3.禁止类投资，包括：涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的投资；运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的投资；赌博业、色情业等投资；我国缔结或参与的国际条约规定禁止的投资；其他危害或可能危害国家利益和安全的投资。

三是实施分类指导，明确政策支持和管控措施。对于鼓励类投资，要求税收、外汇、保险和海关方面给予提供便利化；对限制类投资，要引导企业审慎参与，并给与必要指导和提示；对于禁止类投资，要采取切实有效的措施，坚决给予严格管控。

四是完善管理机制，加强对境外投资监管。1.加强对境外投资真实性、合规性审查，防范虚假和非理性对外投资行为；2.建立境外投资黑名单制度，对违规投资行为实施联合惩戒；3.完善对外投资备案管理制度，按照“鼓励发展+负面清单”模式，引导和规范企业的对外投资行为；4.加强对外投资的事中、事后监管，完善国有企业境外投资审计制度；5.建立健全境外投资决策、财务管理和违规责任追究制度。

对外投资行稳致远

当前对外直接投资面临的形势有挑战，也有机遇。在新的形势下，构建起一个良好的对外直接投资生态环境尤为重要，这就需要政府相关主管部门、投资主体，以及中介机构等共同努力，促使对外直接投资在回归理性的同时，行稳致远。

下一步对外直接投资的政策走向有以下三个基本判断，即“三个不变”：

一是“走出去”发展战略不会发生变化。十九大明确提出要“推动形成全面开放的新格局”，“发展高层次的开放型经济”，“坚持引进来和走出去并重的部署，在提高引进来质量和水平的同时，支持企业积极稳妥走出去。”

二是推进人民币国际化战略不会改变。“保持人民币在全球货币体系中的稳定地位”，可以预计相关部门将继续采取多种措施，稳妥推进人民币资本项目可兑换和人民币国际化进程。

三是企业“走出去”参与国际经济合作与发展的动能不会发生变化。境内企业和机构“走出去”投资和并购，把境外技术和先进的管理模式“引进来”，强化协同效应，积极融入国际化，参与国际经济合作与竞争的动能仍是不可阻挡的趋势。

构建对外投资发展的良好的生态环境，需要政府相关主管部门、投资主体，以及中介机构等的共同努力，一方面，对于企业而言，74号文中已经明确了，企业和机构作为对外投资主体应自主决策、自负盈亏、自担风险，按照商业原则和国际惯例开展对外投资。对外投资过程中，企业应关注以下问题：

一是要有明确的对外投资战略规划和目标。企业应充分认识到自身的资源和要素优势，根据自身实际情况选择合适的对外投资战略和目标，科学、理性和冷静地开展多元化的对外投资，寻求和经营资源和要素优化配置，提升自身竞争力和地位。

二是充分做好市场尽职调查和投后管理。充分做好前期市场尽职调查，可以借助国内外投行、会计师事务所以及律师事务所等第三方机构，做好投资项目的财务、法律以及税务等方面的尽职调查，并对投资或并购过程中可能出现的风险进行全面的评估，提出相应的风险缓释措施。建立健全投后管理机制，及时解决运营管理过程中出现的问题，提高风险防范和处置能力，将风险控制在可承受的范围内。

三是提升企业投资并购后续的资金融通能力。当前民营企业已超越国有企业成为海外并购的主力军。从海外并购资金来源看，很少采取全额现金交易，大多采取现金+融资等方式加以解决。企业除了要解决对外投资或并购的资金需求外，更应重视和评估后续投资运营中资金融通问题，如被并购企业的债务替换、并购后资金投入与自身融资能力匹配等问题。除了以境外并购的资产或股权抵押进行融资外，还可以考虑通过境内母公司设立的境外投融资平台，借助母公司担保，向境外银行融资，或在境外发行人民币或外币债券等进行融资；或借助境内银行提供的内保外贷，增加海外投资企业的资信，降低境外融资成本；也可以通过境内股东贷款，以及将境外投资企业利润滞留境外进行增资或再投资等解决资金融通问题。

四是重视并购后的跨国管理和文化融合。企业海外并购成功与否，主要取决于并购完成后的有效整合。从全球并购实践看，失败案例中有近80%直接或间接地由于并购后的整合出现问题。并购境外企业后，大多会采取一定的激励机制，保持原有核心管理团队稳定。有的也会派出中方人员进入管理层。在并购后的企业管理和文化融合的过程中，如果没有尊重、平等、信任、合作和分享的精神，以及建立在上述基础上的有效沟通和协调，会直接影响到企业并购后的整合效果，甚至会导致并购的失败。企业还要自觉遵守投资所在国和地区的法律法规和文化风俗习惯，并承担起企业应履行的社会责任。

五是建立健全风险管控机制，切实对对外投资经营风险负责。要强化对外投资的风险意识，健全风险管控机制，完善管控方式，强化境外项目风险管理，进一步提升国际化经营管理能力。同时，推进依法合规，增强合规经营意识，提高合规风险防范能力，完善风险防范机制，筑牢境外法律风险防范底线。

六是加快培育既通晓国际规则，又熟悉经营管理的国际化投资和经营管理人才队伍。在这方面，跨国公司在中国的经验值得中国企业学习和借鉴，跨国公司在中国几十年成功经验之一，就是培养和寻找到了合适的人才，尤其是具有国际化思维和视野，同时，又具有开放性和包容性的价值观的人才。

另一方面，对于有关政府主管部门、金融机构和中介机构而言，有五大要点：

一是坚持改革和市场化取向，进一步理顺境外投资管理体制，创新管理模式，完善和健全“鼓励发展+负面清单”的对外投资管理新模式。尽快出台境外投资管理条例，规范境外投资法律法规，增强法规透明度，营造一个更加规范和透明的对外投资法律法规环境。

二是实施分类管理，对于鼓励类的项目，应尽快明确和出台财政、税收、信贷、保险和外汇等支持政策；对于限制类的，要完善政府引导和提示机制；对于禁止类的项目，要加强管控措施。

三是建立和完善国际投资合作机制。积极推动与有关国家和地区签订双边投资保护、避免双重征税、司法协助、检验检疫等政府间协定，维护中资境外投资企业和人员合法权益。

四是金融机构应积极进行创新，完善跨境金融服务体系建设，为对外投资企业提供更为“贴身”的定制化服务。进一步完善对外投资保险体系建设，充实中信保等专业保险机构的资本实力，为企业提供更多更好的对外投资保险保障服务。

五是发挥行业协会等中介组织的作用。建立健全专家咨询机构和多渠道信息交流机制，构建良好的信息服务平台，为对外投资企业提供法律培训、咨询和信息服务。