来源：博瞻智库 作者：任涛

【正文】

一、主要解读

这个信息其实还是比较重要和具有参考价值，主要是因为证监会主管下的机构中，公募基金是最符合资管新规的要求（例如，本次整改并未涉及到基金公司，只是基金子公司），这意味着证监会本身在资管新规中的话语权比较大，据悉资管新规最开始就是由证监会牵头的（后来因为一些反对声音和其它的顾虑才移至央行）。

此外，通常情况下，证监会及其下属证监局的政策发布代表着一种监管风向，其它监管机构一般会跟着这个步伐。因此我们预计银保监会系统内部也会按照这个思路来。当然银保监会体系下的银行理财和信托均有自身的特殊性，可能会有一定的差异，但大方向是不会变的。

其实监管部门对如何处置存量的问题比较关注，考虑到合格投资者的认定、标准化债权资产的认定、资产管理子公司的认定等等还没有细则给予明确，所以新产品的开展目前仍有许多模糊不清的地方。

（一）注意三个时间点

近期，地方证监局下发通知，要求其辖区内的证券公司和期货公司按照资管新规落实整改，并于2018年6月25日前将书面整改计划报送证监局，并自2018年8月起，每月月初3日内向证监局报送上月整改情况。

严格遵守整改计划，有序压缩递减不符合《资管指导意见》要求的存量产品规模，过渡期结束时存量产品全部符合《资管指导意见》要求。

（二）上报的内容和对象

1、对象包括证券公司及其私募子公司、期货公司及其子公司、基金公司子公司，没有包括基金公司，意味着基金公司的资管业务开展情况已经基本上符合资管新规的要求。

2、整改计划上报的内容包括：

第一，列明不符合资管新规的存量产品的规模、数量、类别，以及整改进度安排和具体措施；

第二，按产品类别（同类别按发行时间填报）和发行具体情况，逐一说明整改方案。

第三，整改计划由经营管理主要负责人及合规负责人确认。

（三）分级基金“以赎定申”的原则预计会在整改期被推广

文件中指出“分级基金、大集合资产管理计划等公募产品规范整改另有通知的，还应严格遵守通知有关要求。”

事实上，资管新规中也明确规定，只有封闭式私募可以进行分级，且分级私募产品的总资产不超过净资产的140%，固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类的分级比例分别为300%、100%、200%和200%。

监管部门前段时间也已经下发了《关于做好分级基金清理工作的函》，专门对某一类基金品种下发整治的函还是比较少见。文件明确了分级基金清理的时间表，各证监局督促辖区相关上市分级基金管理人最晚于2018年5月底前发布公告，销售端每日采取“以赎定申”等措施，确保分级基金份额数量不再增加，同时有序压缩规模，需临时开放申购的，应当向证监会备案。这其中“以赎定申”的原则相当是净申购规模不得增加，申购与赎回同步进行，即A份额或B份额最终保留一个。对于其它资管产品也是如此，即可以按照存量替换的原则进行整改，而非仅自然到期逐步压缩这一条路径。

即要求3亿份以下的分级基金在19年6月底前完成转型、3亿份以上的分级基金应在2020年底前完成转型。现在一级分级基金已经在谋求转型（即以赎定申的原则），但持有人大会的转型需要分别经过A份额和B份额持有人的2/3表决才能通过，因此难度会有点大。

大集合资产管理产品和小集合的区分主要在发行人数和产品规模两个维度上，始于2003年，在2013年就已经停止新增。

（四）几个需要注意的表述

1、新设产品应当符合资管新规，不符合资管新规的存量产品不得新增规模。这意味着净申购规模不得增加，即申购和赎回可以同步进行，以便替换。

2、如果有其它规定，资产管理业务按照从严的原则适用监管规则。

3、应加强资产管理业务的风险管理工作，特别是严密防范信用风险和流动性风险，防止对市场形成冲击。

这里只提到信用风险和流动性风险，主要是考虑到存量资产是否会有新的符合规定的产品能够续接上，引发流动性风险，进而是信用风险。同时，投资端的资产近期是否会因为融资信用收缩造成无法兑付等问题也应引起关注，要坚持遵守循序渐进的原则。

二、地方证监局通知原文