转自：投资并购风险管理

首先必须明白中国的资本市场是逐步对外开放的，意思是国内的资金要到国外去必须有一个不自由到自由的过程，而国外的资金要到国内来也必须有一个不自由到自由的过程。在漫长的资本市场逐步对外开放过程中，我们首先接触到了两个概念：

QFII（Qualified合格的 Foreign境外 Institutional机构 Investors投资者），QFII机制是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度。QFII是一国在货币没有实现完全可自由兑换、资本项目尚未开放的情况下，有限度地引进外资、开放资本市场的一项过渡性的制度。这种制度要求外国投资者若要进入一国证券市场，必须符合一定的条件，得到该国有关部门的审批通过后汇入一定额度的外汇资金，并转换为当地货币，通过严格监管的专门账户投资当地证券市场。

QDII（Qualified合格的 Domestic境内 Institutional机构 Investors投资者），是指在人民币资本项下不可兑换、资本市场未开放条件下，在一国境内设立，经该国有关部门批准，有控制地，允许境内机构投资境外资本市场的股票、债券等有价证券投资业务的一项制度安排。设立该制度的直接目的是为了“进一步开放资本账户，以创造更多外汇需求，使人民币汇率更加平衡、更加市场化，并鼓励国内更多企业走出国门，从而减少贸易顺差和资本项目盈余”，直接表现为让国内投资者直接参与国外的市场，并获取全球市场收益。

随着资本市场的进一步开放、人民币国际化改革，QDLP、QFLP、QDIE制度慢慢推出：

QDIE（Qualified合格 Domestic境内 Investment投资  Enterprise企业），英文直译和国内意译不一样，国内就称做：合格境内投资者境外投资。现在并没有相关的法律文件规定QDIE的具体定义，目前的市场理解是：国内人民币资本项目项下尚未实现自由兑换的情况下，符合条件的投资管理机构经中国境内有关部门批准，面向中国境内投资者募集资金对中国境外的投资标的进行投资的一项制度安排。

QDIE的合规性：2014年三季度，深圳合格境内投资者境外投资试点（QDIE）方案获国家外管局同意，首批10亿美元额度。2014年底，深圳特区市政府办公厅向各区政府、市政府直属各单位下发了《深圳市人民政府办公厅转发市金融办关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》，表明深圳市金融办的《QDIE试点办法》已经市政府同意并予贯彻落实。

QDLP(Qualified合格 Domestic境内 Limited有限 Partner合伙人），合格境内有限合伙人,上海于2012年4月启动。允许注册于海外，向境内的投资者募集人民币资金，并将所募集的人民币资金投资于海外市场。

QFLP(Qualified合格 Foreign境外 Limited有限 Partner合伙人）,合格境外有限合伙人，允许境外机构投资者资格审核后，将境外资金投资到境内PE市场

2014年三季度，深圳合格境内投资者境外投资试点（QDIE）方案获国家外管局同意，首批10亿美元额度。2014年底，深圳市政府办公厅向各区政府、市政府直属各单位下发了《深圳市人民政府办公厅转发市金融办关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》，表明深圳市金融办的《QDIE试点办法》已经市政府同意并予贯彻落实。《QDIE试点办法》允许满足条件的深圳市金融机构申请合格境内投资者境外投资试点资格，获批试点资格的机构可向深圳市QDIE试点工作联席会议办公室申请设立投资于境外的投资主体及产品外汇额度,境外投资主体可面向境内合格投资者募集资金，资金在获批的产品外汇额度内换汇出境。多家在深圳前海注册的机构获批QDIE试点资格，意味着业界期待已久的QDIE试点正式在前海开展，为国内高净值人群进行海外投资及跨境财富管理开辟了新的通道。

南方基金旗下南方资本、招商基金旗下招商财富、长城证券旗下长城富浩基金、中诚信托子公司深圳前海中诚股权投资基金等多家在前海注册的机构成为首批QDIE尝鲜者，首期试点总额度为10亿美元。

QDIE试点意味着深圳的双向跨境投资渠道进一步打通，有助于前海成为跨境投资及财富管理中心。此前，深圳已经获得开展QFLP（外商股权投资企业试点）试点资格，允许境外机构投资者资格审核后，将境外资金投资到境内PE市场。据深圳市金融办网站披露，截至2014年三季度，外商投资股权投资试点（QFLP）稳步开展，2014年以来新增12家外商投资股权投资试点企业，试点企业总数达到44家，注册资本（认缴资本）近100亿元人民币。

(1) QDIE投资主体资格和范围有突破

QDIE是QualifiedDomestic Investment Enterprise（合格境内投资企业）的英文首字母缩写。目前，国内尚无任何法律文件对此术语的内涵进行明确定义，但根据市场上的一般理解，是指在国内人民币资本项目项下尚未实现自由兑换的情况下，符合条件的投资管理机构经中国境内有关部门批准，面向中国境内投资者募集资金对中国境外的投资标的进行投资的一项制度安排。

QDIE制度与中国已经实施的QDII（即允许特定境内机构在限制的条件下在境内募集资金进行境外证券投资的制度安排，即QualifiedDomesticInstitutional Investors，合格境内机构投资者）在制度设计上有一些相似点。但QDII主要是面对商业银行、信托公司、证券公司、基金管理公司、保险机构和全国社会保障基金等特定机构，且投资范围一般被限定为境外证券投资，具有一定的局限性。

随着境内投资者境外投资和全球资产配置需求的日渐增加，市场迫切需要一项能突破QDII制度在主体资格和投资范围等方面的限制的制度安排，从而使更多类型的投资管理机构可以通过这项制度安排在中国境内募集资金对更广范围内的境外投资标的进行投资，QDIE制度因此被提上议程。

南方资本有关负责人介绍，此次QDIE试点最大优势就在于产品的投资范围扩大，除了QDII允许的投资标的，试点企业设立的境外投资主体还可投资对冲基金、私募股权基金、甚至实物资产。

此前，上海于2012年4月启动了QDLP（ QualifiedDomestic Limited Partnership，合格境内有限合伙人）试点项目，允许获得试点资格的海外投资基金管理企业，在中国境内面向合格的境内有限合伙人募集资金，设立有限合伙制的海外投资基金企业，进行境外二级市场投资。

有专家认为，从实际操作来看，前海试点的QDIE与上海的QDLP实质上是相同的；但也有专家分析认为，如从广义理解QDIE，亦可以将QDLP制度理解为QDIE制度的一个子集，相对QDII和QDLP而言，此次深圳QDIE试点政策在主体资格和投资范围等方面都有了进一步突破。

（2）高净值人群海外投资需求旺盛

随着富裕阶层理财观念的日益成熟，越来越多的高净值人士将资产配置的眼光投向海外。波士顿咨询公司统计数据显示，目前中国高净值人士在海外有大约5000亿美元资产，未来三年中国人的海外投资预计会翻倍。但是由于对海外市场的不熟悉，中国投资者更喜欢实物投资，投资的范围往往限于欧美不动产。

对于境内投资者来说，以往QDII是进行海外投资的主要渠道。想要在海外购买房产的投资者，需要提前分批购汇，或者通过地下钱庄等灰色地带将资金转移至国外。自2013年下半年开始，我国的外汇政策出现明显松动，合格境内有限合伙人（QDLP）试点，以及跨境担保外汇管理新规的推出，都为直接投资海外的资管产品的发展提供了条件。

从收益率的角度来看，海外投资的收益水平也比较喜人。以美国为例，中金公司提供的数据显示：1977 年-2013年近四十年的时间内，美国的房地产涨了23.3倍，年化收益率为9.1%；美国股市涨了19.4倍，年化收益率为8.6%。

QDIE推出后，与QDII和QDLP构成当前境内个人投资者可以投资海外的合法渠道。目前美元进入升值周期，国内高净值人群对海外投资的兴趣日益浓厚，QDIE的推出能够更好地满足富裕人群跨境资产配置和财富管理的需要。

（3）基金券商信托试点机构积极筹备

深圳首批获QDIE试点资格的机构既有基金也有券商、信托等投资机构，为各种形式的资产投资和财富管理机构都提供了机会。

南方资本自2014年初就开始了相关业务的探索。他们认为，QDIE业务创新了境内机构对外投资的模式，有助于提高资产管理机构财富管理水平；目前国内有相当一批高净值客户具有境外投资、进行全球资产配置的需求，QDIE的推出可以很好地满足投资者跨境投资的需求。

南方资本表示，拟将海外投资业务作为未来公司产品线的一块重点业务进行布局，产品主要定位于境内高净值客户，目前在产品设计和标的资产筛选上，主要侧重于以绝对收益为主、波动率较小的优质产品。

继合格境外投资者(QFII)、合格境内投资者(QDII)后，中诚信托子公司深圳前海中诚股权投资基金管理有限公司（前海中诚），成为信托系内首家获批QDIE资格的公司。前海中诚是中诚信托的香港子公司在深圳前海设立的全资子公司，也是首批获得外商投资股权投资业务试点资格（QFLP）的企业之一。此次获批QDIE资格，使中诚信托跃升为拥有跨境业务全牌照的首家信托公司。中诚信托的跨境业务将从资金单向出境，扩展到资金出入境双向流动；从传统的证券投资，扩展到包括对冲基金、衍生品、不动产、非上市公司股权在内的多元化资产标的。

相同点：

QDIE、QDII、QDLP一样，都是进一步开放资本账户，满足国内投资者境外投资需求的一种手段，操作过程中都是在国内募集人民币后，再换汇出境投资。

不同点：

(1)运作模式不同：

QDLP：分为了两个阶段（虽然深圳和青岛也陆续获批了QDLP试点，但这里是以上海第二批试点机构获批作为第二阶段开始的标志）。第一阶段（2013.9-2015.2）：有限合伙型私募基金运作模式。参与QDLP试点的境外对冲基金需在上海注册一个联络基金，由这只联络基金向境内高净值群体完成募资并结汇美元，再将资金委托交给境外对冲基金，投向境外金融市场。第二阶段（2015.3 - 至今）：可能采用契约型私募基金运作模式，但是还没有定论。之所以会改变基金的运作模式，是因为有限合伙型私募基金带来的高税负是QDLP最大的问题之一，严重削弱了对投资者的吸引力。

QDIE：境内外机构在深圳市发起设立的投资管理机构可申请“境外投资基金管理企业”试点资格，继而在获批外汇额度内向符合条件的中国境内“合格境内投资者”募集资金，在深圳市发起设立并受托管理“境外投资主体”，运用所募集的资金直接投资于境外投资标的。境外投资主体(即QDIE基金)可以采用公司制、合伙制、契约型基金、专户等多种形式。

(2)投资范围不同：

QDLP：第一阶段（2013.9-2015.2）：境外证券投资（直接投资境外二级市场，倾向大部分募集资金投向ETF、高信用评级债券、海外蓝筹股等高流动性品种）；第二阶段（2015.3 - 至今）：境外证券投资（境外一级市场、二级市场）、大宗商品交易。

QDIE：境外证券投资；境外非上市公司股权、债权、对冲基金以及不动产、实物资产等经联席会议办公室备案通过的其他标的资产。（实际上《关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》甚至对“境外投资主体”的投资范围没有施加任何限制，默认QDIE不得进行《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）禁止的投资。）

(3)试点机构要求不同：

QDLP:

1、企业章程或合伙协议中约定从事如下业务：

发起设立投资于境外二级市场的境外投资基金企业；受托管理海外投资基金企业的投资业务并提供相关服务；投资咨询业务；经领审批或登记机关许可的其他相关业务。

2、外商投资海外投资基金管理企业的注册资本（或认缴出资）应不低于200.00万美元或等值货币，出资方式限于货币形式。注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起3日内到位20%或以上，余额在2年内全部到位。

3、外商投资海外投资基金管理企业的控股投资者或该控股投资者的关联实体应具备下列条件：

(1)经营投资境外二级市场的私募基金投资管理业务，且有良好投资业绩；

(2)在境外设立的相关实体须经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件（若适用）；

(3)有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，最近三年未受所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

4、外商投资海外投资基金管理企业申请设立时，拟任法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）应同时具备下列条件：

在被投地区有超过7年以上的证券投资或相关经历；有2年及以上高级管理职务任职经历；个人信用良好，在最近五年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件；外资境外投资基金管理企业在本市必须设有一名高级管理人员作为常驻人员。

5、外商投资海外投资基金管理企业的高级管理人员应在证券投资领域及证券投资管理行业具有良好的业绩；

6、企业运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制；

7、按照国家企业财务、会计制度规定具有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。

QDIE：

外资基金管理企业：

1、注册资本(或认缴出资)不应低于200万美元(或等值货币)；

2、具备“控股投资者(普通合伙人)或该控股投资者(普通合伙人)的关联实体经营管理境外投资基金, 持续经营3年以上；

3、至少1名具有5年以上、2名具有3年以上境外资产管理经验和相关专业资质的主要投资管理人员等条件。

内资基金管理企业：

1、注册资本(或认缴出资)不应低于1000万元人民币(适用于机构投资者)或“金融资产不低于300万元”(适用于自然人)；

2、具备“控股投资者(普通合伙人)或该控股投资者(普通合伙人)的关联实体经营管理境外投资基金, 持续经营3年以上

3、至少1名具有5年以上、2名具有3年以上外资产管理经验和相关专业资质的主要投资管理人员等条件；

4、控股投资者(普通合伙人)或该控股投资者(普通合伙人)的关联实体还应是以下任一主体:

(1)境内金融企业(具备我国金融监管部门颁发的金融许可证);

(2)持续经营3年以上,且管理资金规模不低于10亿元人民币的股权投资基金管理企业。

对比中可以看出来，这次前海QDIE相比QDLP，放松了主体资格的要求，扩大了投资范围，但是在很多核心内容上还是有所重合的。所以QDLP就是一支谨慎的境外投资先锋队，初步试探了一下市场，在调整了战略部署之后，QDIE这支大部队就这么登场了。QDIE的很多细节并没有对外公开或者确认，实践出真知，QDIE相关实施肯定会在运行中进一步规范。