作者：齐精智律师

来源：贸易金融公众号，（ID：trade_finance），华贸融出品

在司法实践中，大家普遍认为公司中有涉诉股东的股权被法院查封后，公司就不能减资！齐精智律师特别提示这种思维惯性是完全错误的！减资包括全体股东同比例减资或者个别股东减资。

有限公司中数个股东之一的股权被人民法院查封后，全体股东不能同比例减资但其他未被法院查封股权的股东可以个别减资！

本文不惴浅陋，分析如下：

一、公司个别股东可以通过减资的方式退出公司。

《国家工商行政管理总局关于公司减少注册资本办理变更登记有关问题的答复》

你局《关于公司减少注册资本办理变更登记问题的请示》（渝工商文［2002］58号）收悉。经研究，现答复如下：

公司成立后，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的股东、发起人，未能在法定期限内办理财产权转移手续，登记机关作出行政处罚后仍不能出资的；或公司因经营的需要，经股东会作出决议，全体股东等比例减少出资，或公司部分股东减少其出资的，公司申请减少注册资本，登记机关应予以办理变更登记，但申请变更登记程序及变更后的股东人数和注册资本数额应符合法律、法规的规定。

二、涉诉股权被法院查封后不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。

最高人民法院 国家工商总局发布 《关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》12.股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。

有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。

三、法律法规仅规定被法院冻结股权不得转让，不得设定质押或者其他权利负担，但并不涉及公司未涉诉的其他股东的股权。

经齐精智律师反复查询后，并未有法律、法规、司法解释或者最高法院判决显示或者指向：涉诉股权被查封后，公司其他未涉诉的股权也不能转让，不得设定质押或者其他权利负担。

即涉诉股权被查封后，公司其他未涉诉股权仍然可以转让、质押。

四、未涉诉的公司其他股东个别减资，不会影响到被查封的股权的价值。

假设某居民企业注册资本为2000万元，有甲、乙、丙三个企业股东。甲出资600万元，拥有30%股权，乙出资400万元，拥有20%股权，丙出资1000万，拥有50%股权。

甲股东的股权被人民法院查封后，现在乙股东要以减资的方式退出公司，居民企业的注册资金就变为1600万。

1、被查封股权是因为甲股东负债，而不是公司负债。

从表面上看，乙股东减资后企业的注册资金减少，但齐精智律师特别提示是甲股东对外负有债务、是甲股东的股权被查封、是甲股东要以出资为限对公司承担有限责任，而不是公司对外负担债务、不是公司被法院查封，绝大多数人都在这里把股东责任和公司责任发生严重混淆。

2、即使公司的注册资金由2000万减少到1600万，但甲股东的股权比例也从30%增加到37.5%。

2000万乘以30%等于600万;1600万乘以37.5%等于600万。其他未涉诉的股东减资对公司注册资金总额的确有影响，但对甲股东股权所对应的财产价值没有发生任何变化。不会影响到甲股东以股权价值为限对外承担有限责任。

五、涉诉股权被法院查封后权利受限“罪有应得”，但其他未涉诉股东股权也因此被牵连没有法律依据，也不合理。

甲股东因不履行法院生效判决而被查封股权，继而被限制转让、质押等权利，有法律依据，也合情合理。但其他未涉诉股东的股权和甲股东的诉讼没有任何关系，就因为是同一公司的股东就被限制股东权利？

这样理解没有法律依据，更不合理。

综上，有限公司中数个股东之一的股权被人民法院查封后，全体股东不能同比例减资但其他未被法院查封股权的股东可以个别减资！

作者简介

齐精智律师，陕西明乐律师事务所高级合伙人，金融、合同、公司纠纷专业律师

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