2017年被金融从业人员称为“最严监管年”，共有超过20个重要的监管文件出台，行政处罚超2700件，监管机构对相关金融机构的罚没金额超过80亿元。在融资租赁领域，2017年共有7家金融租赁公司领到罚单，是2015年和2016年金融租赁行业收到罚单金额总和的10倍。在全国金融工作会议中，中央政府明确提出了金融统一监管和行为监管的要求，融资租赁将和小贷、保理等机构一起，纳入银监会的管理范畴。

长期以来，我国对融资租赁行业都采用的是机构监管的模式，根据融资租赁公司的类型不同而分别实施监管。我国融资租赁业分为两类三种机构，一类是融资租赁公司，包括由商务部审批监管的外商投资的融资租赁公司和由商务部和国家税务局联合审批监管的内资试点的融资租赁公司；另一类则是由银监会审批监管的金融租赁公司。这两种类型的公司从出生之日起就有着明显的区别，直接决定了监管待遇的差别。

就机构性质而言，融资租赁公司是一般工商企业，金融租赁公司是金融机构。就资本要求而言，融资租赁公司注册资本是认缴制，金融租赁公司注册资本是实缴制，先证后照。就业务性质而言，融资租赁公司资金来源除了资本金以外主要是银行借款，其与商业银行是一般企业和商业银行的关系。金融租赁公司资金来源除资本金外，还能吸收股东存款、同业拆借、同业借款、发行金融债券等，资金来源广，其与商业银行属于金融同业的关系。就监管主体而言，融资租赁公司由地方政府监管，金融租赁公司是由国务院银行业监督管理机构依据银监法实施监管。

长期以来，与金融租赁公司相比，对融资租赁公司的监管明显不足，多数融资租赁公司成为“影子银行”，以发放信贷为主要业务。与国外以直接租赁、经营性租赁为主的商业模式有很大不同。

商务部《通知》中提到的“监管划转”是“业务经营和监管规则”的“制定”职能，而不是将对融资租赁公司的监管全部划转给银保监会。通知文件中并没有明确提到银保监会直接行使监管职能，因此具体的执行政策应当还在制定当中。我们认为，未来对融资租赁行业的监管将呈现出“分类监管”和“分步监管”两个趋势。

（1）对融资租赁的金融属性和资产属性进行分类监管

融资租赁是 “以融物的形式达到融资的目的”的一种商业模式。因此，融资租赁天然就带有金融属性（融资）和资产属性（融物）两个属性。我们认为，为了更真实、更准确地监管融资租赁业务，对融资租赁的金融属性和资产属性进行分类监管将是融资租赁监管的一个重要趋势。

据统计，融资租赁行业中售后回租业务占据整体租赁资产规模的70%以上，客户群体包含政府平台、国有企业、上市公司、民营企业。售后回租业务类信贷的金融属性过度强调金融杠杆的运用，从实质与银行等信贷业务没有区别。因此，对该类业务的监管应适用于贷款等金融业务相同的金融监管原则。

同时，飞机、汽车等资产的经营性租赁也是融资租赁行业中重要的组成部分。融资租赁公司在开展这些经营性租赁业务时，更加看中租赁物本身的属性——即租赁物自身产生现金流的能力如何、保值性及流通性如何？从这个意义上来讲，经营性租赁业务更多地表现出“资产经营属性”。对资产经营活动的监管不属于金融管理范畴，原则属于市场调控的范畴。

在国家推行“防风险、去杠杆”的大环境下，融资性售后回租的融资功能可能可以起到与银行等金融机构类似的提供流动性、“加杠杆”的作用；而经营性租赁则是以融物功能为主，服务实体经济，属于“去杠杆”范畴。因此，对融资租赁行业的监管有必要区分融资租赁的“金融属性”和“资产属性”，对强调金融属性的融资性售后回租和强调资产属性的经营性租赁应区别对待，实施分类监管。

（2）对融资租赁行业的转监管是长期的分步监管

据统计，截至2017年底，全国各类融资租赁公司总数约为9090家。此次转监管涉及到的内资试点融资租赁公司和外商投资融资租赁公司共计9021家，相较于之前只监管的69家金融租赁公司，银保监会需要监管的融资租赁公司增加近130倍，监管机构不一定有能力监管到。同时，由于融资租赁公司与金融租赁公司长期以来即实行分类监管，两种类型的租赁公司在某种程度上存在一定的差异。要调和这种差异，实施统一监管需尚待时日。此次对融资租赁公司的转监管将会是长期的分步监管，而不会是一蹴而就的一次性转监管到位。

目前的监管趋势，是由银保监会负责制定顶层监管方案，而具体的监管执行工作将由地方金融监管局负责实施。此前，已有一些地方的金融监管局发文明确相关监管职责。例如，河北省早在2017年12月即颁布了《河北省地方金融监督管理条例》，成为国内地方金融办升级以来第一个地方金融监管办法。随后，深圳市金融办发文划定其主要职责，明确了市金融办对全市辖区内小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等金融机构实施监管，强化对全市辖区内投资公司、社会众筹机构、地方各类交易场所等的监管。

（3）部分适用于金融租赁公司的监管规定不适用于融资租赁公司

在现行《金融租赁公司管理办法》中，监管机构对金融租赁公司的单一客户融资集中度和单一集团客户融资集中度都进行了限定，金融租赁公司开展业务不可以超过集中度的规定。金融行业提倡分散化，行业集中度不能高，而融资租赁则是提倡专业化，注重聚焦一个行业。很多融资租赁公司都是某个特定行业的大国企出资设立的，融资租赁公司也主要在这个行业内开展业务，有些融资租赁公司甚至只开展集团内的业务。监管机构对金融租赁公司实施类似于银行的管理办法，如充足率等，对于厂商系等促销租赁来讲，也很难实现。此外，由于融资租赁公司与金融租赁公司的设立背景不同，适用于金融租赁公司的五级贷款分类制度、拨备覆盖率制度、行业集中度、关联交易以及负面清单等制度，也不一定适用于融资租赁公司。因此，监管机构在制定新的监管规定时，有必要将融资租赁公司的这些特殊之处纳入考虑之中。

融资租赁监管由商务部转为银保监会，对融资租赁行业来说有利有弊。从有利的一方面来看，统一监管有利于更好控制社会金融风险，有利于融资租赁行业健康有序发展。从不利的一方面来看，统一监管在短期内将对融资租赁公司的业务发展产生较大影响，特别是“类信贷”的融资性售后回租业务。而从长期来看，有利于融资租赁公司发挥自身专业特长，推动直接租赁和经营性租赁的发展，进而建立公司和行业的竞争力，有利于行业的长期健康发展。

（1） 统一监管有利于更好控制社会金融风险

十九大明确指出本届政府的三大目标之一，防系统性风险，主要就是防止金融风险。尽管融资租赁公司在企业性质上不属于金融机构，但实质上起到的也是与金融机构一样的为企业提供流动性的作用——其实也就是为企业提供“杠杆”，部分融资租赁公司实际上成为“影子银行”。在银行等金融机构“去杠杆”初见成效的背景下，融资租赁公司等“影子银行”却在变相地“加杠杆”，统一监管后，融资租赁公司将可能受到与银行等金融机构类似的严格监管，有利于更好地控制社会金融风险。

（2） 统一监管有利于融资租赁行业健康有序发展

一直以来，国内融资租赁行业因监管部门的不同，存在由银监会监管的金融租赁公司和由商务部监管的融资租赁公司。两类公司开展的业务性质相同，但却适用不同的监管规定。金融租赁公司因持有金融牌照而属于金融机构，融资租赁公司则不属于金融机构。因此，金融租赁公司比融资租赁公司享有更多的金融方面的优势。例如，金融租赁公司可以通过同业拆解的形式获得成本更低的资金，可以在税前扣除计提资产减值准备部分从而降低公司的税收负担，可以将杠杆倍数放大到12.5倍从而更快地扩大企业规模等。这造成了融资租赁公司与金融租赁公司之间的隔阂。

统一监管后，融资租赁公司若可以和金融租赁公司有相同的监管标准，可以提高杠杆倍数、开展同业拆借、吸收股东存款、接入征信系统、办理抵质押、发行金融债券等，则有利于融资租赁公司进一步拓展业务、有利于行业健康有序发展。

（3） 统一监管抑制“类信贷”和“通道”类业务的发展

从消极方面来看，融资租赁行业统一监管预计将会对“类信贷”和“通道”类融资租赁业务带来很大影响。根据第五次全国金融工作会议精神，金融监管需要更加重视行为监管，强化金融监管的专业性统一性穿透性。也就是说，只要金融产品的功能和金融业务的性质相同，那么对于所有跨行业、跨市场的金融产品和金融业务，都可以而且应该明确划分监管主体和确定监管规则，对不同类型金融机构的相同或类似业务实行统一的或相对统一的监管标准，避免监管重叠和监管真空，消除监管套利。

统一监管对不同类型的融资租赁公司所产生的影响也不一样。对于大量的外商系租赁壳公司，转监管后，可能会被清理。对于以通道为主业的大量民营租赁公司，牌照功能丧失，难以可持续发展。对于专业经营、正规的第三方租赁租赁公司，转监管影响不大。

总的来说，统一监管对规范经营的租赁公司影响不大，可能还更有利于进一步融资。融资租赁公司进入征信系统，实施动产抵押等，也有利于融资租赁公司风险控制。而对于名义融资租赁，事实是借贷业务或通道业务的租赁公司，冲击会很大。转监管后，融资租赁公司作为金融机构，就要纳入资管新政、23号文以及金融统计政策的范畴。过去部分租赁公司，对租赁物不做实质性审查，大量投放地方平台，转监管对这些名为租赁实质信贷的业务会有很大冲击。

（4） 融资租赁将出现两级分化，各得其所

监管调整后，融资租赁行业两级分化将可能凸显。由银行发起设立的金融租赁，承担银行资金的投放渠道，经营“资金”业务，商业模式是利差，类信贷业务，市场也把这类企业更多看作是银行，这类企业也不经营租赁资产，其优势在于有资金，所以这类企业仍旧会以售后回租，为评级比较高的企业提供借款，租赁物只是形式，风险防控仍旧集中在主体信用及担保抵押。作为银行放款的补充，进一步强化金融属性，做大规模，追求覆盖面，做强金融产业。

而大量的第三方融资租赁公司会向直租/经营性租赁转型，与国际惯例接轨，逐步削弱资金功能，更加立足于产业，做产业金融，开展专业化经营，立足于飞机/汽车等流通性强的领域，在专业领域内开展融物为主业务（直租和经营性）。多小散弱的融资租赁公司则逐渐会被市场淘汰，部分租赁公司受客户信用风险的发生，产生大量坏账，最终破产倒闭，租赁公司大跃进会受到抑制。

“转监管”背景下，融资租赁公司应如何应对？我们认为，融资租赁公司需要立足真实租赁，转变盈利模式，提升资产经营能力，打造核心竞争力。同时，对于转监管可能带来的关于融资方面的利好，融资租赁公司可以拓宽融资渠道，促进企业发展。

（1）立足真实租赁，打造核心竞争力

2017年以来，随着市场资金面的不断趋紧，大部分以利差为主要收入来源的融资租赁公司发展举步维艰，整个融资租赁行业都面临着盈利模式的转型调整。转监管之后，银保监会将可能首先将融资租赁行业中的空壳公司和通道业务清理出去。在这种背景下，融资租赁公司需要回归本源，立足细分行业，向直接租赁、经营性租赁转型，更好地服务细分产业发展。

从国外的成熟经验来看，寻求资产交易利润是融资租赁公司转变盈利模式的一条重要的出路。融资租赁公司不应只依赖银行借款利率与租赁利率之间的利差、或者有名无实的“咨询服务费”求取生存，而应通过对租赁资产的投资、经营获取利润，打破依靠利差生存的现状，培育经营资产的核心竞争力。

（2）拓宽融资渠道，加快公司发展

统一监管后，融资租赁公司将有可能获得此前只有金融租赁公司才有的融资优势，如同业拆解、吸收非银行股东定期存款等，融资租赁公司的融资渠道有望得到拓宽。融资租赁公司将可以获得更为广阔的资金来源，加快公司发展。