一、潮起：2014-2016年

（一）中小银行成为金融市场的弄潮儿

从2014年初到2016年第四季度，最近一轮的货币宽松周期大致走过了三个年头，同时催生了一波由宽松货币政策叠加债牛推动的银行金融市场业务。在这波浪潮中，城农商行代表的中小银行成为了时代的“弄潮儿”。据不完全统计，中小银行经过几年的发展，在2017年初金融市场业务已经可以贡献高至70%到80%的营业利润，低的一般也有50%。

以资金业务为例。首先对资金业务做下说明，大多数中小行将银行业务分为公司银行业务、个人银行业务、资金业务和其他业务四个板块，一般来说资金业务包括同业拆借、回购、发行债券等批发融资业务，债券投资和买卖等自营投资业务，衍生品交易及外汇买卖等代客资金业务，资金业务与公司银行及个人银行板块中的理财业务一道构成了主要的金融市场业务，不过各银行对资金业务的定义略有差别。

虽然横向来看，资金业务对营业利润的贡献率在各银行间迥然不同（各银行对资金业务的定义有所不同，所以资金业务营业利润占比横向比较没有意义），但是纵向来看，主要的上市中小银行资金业务对营业利润的贡献率是呈上升趋势的，在2016年部分银行仅资金业务就可以贡献60%以上的营业利润。

那么中小银行为什么这么热衷于金融市场业务呢？有三个原因：

1、利率市场化挤压传统存贷业务的利润空间。2013年我国放开贷款利率的下限管制，贷款利率率先实现市场化，2015年我国又彻底放开了存款利率限制，名义上的利率市场化宣告完成（但是现在市场利率定价自律机制对银行存款利率上限仍有要求，MPA考核也将银行定价行为纳入）。随着利率市场化到来的是银行内部的价格竞争，存贷款利差持续下降，以43家公布净利差数据的城商行看，城商行平均净利差从2014年到2016年下降了75个bp，同期五大行平均净利差下降了51个bp，中小银行受利率市场化之冲击更大，因此不得不寻找其他利润增长点。

2、金融脱媒瓜分银行存贷业务。从资产端看，多渠道的融资方式对银行信贷产生了冲击，企业可以选择股票、债券等方式融资，从负债端看，各种金融创新产品（比如货币基金）的出现使得储蓄存款流出银行。中小银行由于经营地域的限制，还面临“本地脱媒”，特别是经济不发达地区的中小银行，对公信贷客户主要是本地企业，本身产值不高，再加上宏观经济下行与融资渠道的拓宽，对银行信贷的需求下降，中小银行又难以异地放贷，所以纷纷转向金融市场业务，因为金融市场业务对地域没有要求，即使想要增加做业务时的信任感，只要在北京或上海设置办事处专门从事同业业务就可以了（目前“沪漂”、“京漂”机构已纷纷撤离），并且金融市场上的信息对于所有银行都是公开的，在这一点上中小银行和大型银行处于同一起跑线上。

3、债牛成为催化剂。2014年开始的债牛推动银行更有动力参与固定收益市场，这里有两个维度，第一是负债端，银行投向债券的钱从哪里来？有表内自有资金和表外理财两大类，其中增量上值得关注的是同业负债，同业存单托管余额从2014年第四季度到2016年末增长了逾13倍，规模超过了6万亿，其中中小银行的同业存单托管量就达1.30万亿，占总规模的20.64%；同业理财从2015年第二季度开始强势增长，在2016年末余额达到峰值5.99万亿。第二个维度是资产端，我国银行业所持有的债券投资规模从2014年初开始持续增长，截至2016年末，债券投资合计达50.08万亿，占当时银行资产总规模的21.56%，这还不算银行通过委外等方式管理的债券规模，可以说债券是银行业的一笔“大家当”。

银行这样做自有其逻辑在，这里主要关注中小银行。首先，中小银行患上了“同业负债依赖症”，这主要是因为银行的存款基础一般比较稳定，不容易大规模扩张，特别是城商行，不同于农商行在农村地区有良好的存款基础，城商行网点下沉不到农村地区，在城市又面临和国有行及股份行的竞争，因此难以靠存款拓展负债端，并且中小银行不像大银行一样容易从央行得到公开市场的钱，所以只能依靠做大同业负债来扩张规模。

截至2017年第一季度，部分城商行、农商行同业负债（同业存放、卖出回购和拆入资金）就已接近甚至超过总负债的30%，这还未加上同业存单和同业理财。

中小银行从同业那里拿来了钱就直接或间接投入债市中。这样做是有利可图的：从2015年开始同业负债成本受益于货币市场利率的走低而持续下降，与此同时债牛提供了较高的资产回报率，以一年期Shibor和5年期AA+城投债为例，一年期Shibor从2015年第二季度开始持续下行，并在8月份行至5年期AA+城投债到期收益率之下，这一状态几乎一直保持到2016年末，直到17年二者开始出现倒挂。因此当寻找不到优质信贷资产时，中小银行有动力通过同业负债——直接配置债券或者由同业理财、资管计划等间接投向债市的模式来扩张负债端和资产端。

（二）金融市场业务起底

在继续展开之前，我们将从两个维度来定义金融市场业务。

从定义上讲，这里所说的金融市场是实现货币借贷和资金融通、办理各种票据和有价证券交易活动的市场，涵盖本、外币货币市场、债券市场、外汇市场和贵金属市场等主要金融市场。判断业务是否属于金融市场业务应该看它是否和金融市场紧密相连，根据国际商业银行金融市场业务的实践经验，它一般承担着资产管理、资金营运以及为客户提供多元化金融服务的重要职责。

这样说还是有些抽象，从我国商业银行的实践来看，在我国金融市场业务一般可以分为三块：表内主要是批发融资业务和自营投资业务，表外主要是理财业务（包括居民理财和同业理财）。

银行通过批发融资业务实现资金融通和流动性管理的目的。从期限上来看，批发融资又有短期和长期的区分，短期融资包括同业拆借、同业存款、回购业务，一般不超过一年；长期融资则由银行发行各种金融债券所实现，期限一般为3至5年，多为信用债券。另外还有同业存单，它介于债券和同业存款之间，分类上应该属于信用债，是可以交易的同业存款；固定利率存单期限不超过一年，浮动利率存单期限一般有1年、2年和3年。

自营投资是银行运用表内自有资金进行的投资，从简化的资产负债结构来看，

同业负债+应付债券+存款=同业资产+应收款项投资+金融资产+贷款

等式左边是资金来源，右边是资金运用，要说明的是这里的同业负债不包括表外（非保本）同业理财，而同业资产指的是狭义上的，包括拆出资金、买入返售和存放同业。从资金来源来看，应收款项投资和金融资产都应该属于自营投资，它们和贷款一道都属于银行表内资产的主要运用方向。

在实际操作中，银行在应收款项投资下的资产主要是三类：债券、非标债权和同业理财产品。

金融资产呢？根据实践，银行持有的金融资产主要计入持有至到期投资和可供出售金融资产/交易性金融资产科目，投资方向以债券为主。这是因为从安全性来说，银行自营投资和贷款一样纳入银行授权、授信管理，执行和贷款一样甚至更高的信用审查标准；从流动性来说，投资的债券作为高流动性资产充当着银行向同业融入资金时的质押品。由于自营投资债券品种需要有安全性和流动性方面的考虑，它的收益率一般低于贷款。

最后一部分是理财，表内有保本理财，表外有非保本理财。前者本质应属于负债，在负债端计入存款中的其他存款、其他负债、或交易性金融负债科目，资产端根据配置的底层资产计入相应科目，类似于银行发行债券或高息揽储去做自营投资；后者才是代客理财，本质上是资产管理，理论上客户“风险自担”。前面已经说过同业理财从2015年第二季度开始迅猛增长，直到2016年末达到峰值，其实理财资金总余额也保持着相似的趋势。2015年银行理财产品开始爆发，规模增加了8.48万亿，同比增长56.46%，2016年也增加了5.55万亿，直到2017年随着债市调整，银行理财才开始放缓扩张的脚步。

二、潮落：2016年末——？

事物的运行都有一定的周期性，就像一条抛物线，当到达高点时就意味着下坡路的开始。金融市场业务也概莫如是，2016年末对于很多银行来说是一个特殊的时点，宽松货币政策行至尾部，债市开始进入调整期，原来刺激金融市场业务迅猛发展的催化剂都已不再，银行难以继续原来以较低成本的同业资金配置较高收益率债券的盈利模式；同时金融最严监管年到来，出于对银行通过同业和理财疯狂扩张规模的模式的担忧，监管层出台多项文件进行强监管，理财也刹住了扩张的脚步，似乎辉煌不再。

（一）金融市场业务遭遇“三板斧”

我们来一一分析：

第一板斧：宽松货币政策时代的结束推动同业资金成本走高。货币政策在经过多年的量化宽松后，于2016年末到达周期尾部，2016年第三季度央行先是拉长OMO期限，接着又直接用提高逆回购、MLF等政策利率的方式拉伸短端利率中枢，同业负债成本一路走高。以Shibor和同业存单为例，一年期Shibor和AAA+同业存单到期收益率都在10月底前后开始攀升，至2017年末分别上升了213个bp和170个bp，从3的时代进入了5和4的时代。中小银行的负债成本更高，农商行发行的同业存单收益率与AAA+同业存单收益率的差距在逐渐拉大。

第二板斧：债市调整引起存量规模的亏损。前文已经给说过，银行一般将债券资产放入持有至到期和可供出售金融资产科目下，另外还有一些放入交易性金融资产，银行一方面持有债券吃票息，一方面在债牛时可以赚取资本利得。当债市从牛转熊时，那些不在持有至到期户的存量债券就会随着估值下调而出现亏损，特别是农商行及省联社受监管评级的限制，投资范围有限，对利率债和高等级信用债配置较多，这两块票息较低，对市场下跌的保护不够。进入2016年第四季度后，一年期国债和AAA企业债到期收益率持续震荡走高，可想而知中小银行承受的压力。

第三板斧：银监会密集发文，同业和理财承压。进入2017年以后，银监会严厉整治银行业各类资金套利的行为，前两年快速膨胀的同业和理财业务更是经受了去链条、去杠杆的严监管。总体来说这些文件对中小银行的影响主要在于：

 负债端上来看：中小银行的表外理财和表内同业融资都受到限制，表外理财纳入广义信贷考核，资管新规要求表外理财通过成立独立的资管子公司或资管部门以净值化产品的方式运作，“影子银行”的表外理财将逐渐退出历史舞台。

同业存单纳入同业负债，表内同业负债的扩张也完全统入监管之下。且流动性新规对同业负债的权重设定较小，不利于流动性新规中监管指标的达标，让同业负债回归流动性管理的意图明显。

从表内和表外两个方面限制负债的无序扩张。

资产端上来看：以往限制较少的表外和一些不能穿透的表内投资（资管计划和ABS设置“非同业单一客户”）都进一步进行风险暴露，实质重于形式，控制风险的同时也有限制规模的作用。

资管产品除了私募封闭式，投资标的都不能是非标，净值化后收益方面相比大行或者非银的基金、券商收益凭证、资管计划等都没有优势。

限制同业空转，包括将同业资金对接投资理财产品、资管计划等、通过同业投资等渠道充当他行资金管理“通道”等，委外业务规模将受到影响。

所以今后的银行投资，包括自营和资管投资都将受到限制，首先要风险暴露要达标，然后非私募封闭式产品都不能直接投资非标，不仅不能直接投资，通过“通道”、委外等方式投资也受限，这么做的结果就是银行自营的业绩要受影响，资管的扩张规模也要受影响。

（二）多重压力下中小银行的业务现状

“三板斧”砍下来后，中小银行的现状怎样呢？我们以A股上市的12家中小银行为样本进行说明，包括7家城商行和5家农商行。

1、资产端主要看同业资产、应收款项类投资和债券投资

同业资产包括存放同业、拆出资金和买入返售。上市城农商行在2017年第三季度的同业资产总规模为7146.70亿，比2016年末下降了13.17%，占总资产的比例也从9.02%下降到了7.40%。其中农商行下降了18.71%，城商行下降了13.01%，说明他们都在同业监管下进行了调整。

城商行和农商行的应收款项类投资都出现了小幅上升，以城商行为例，从总量上看，截至2017年第三季度，7家在A股上市的城商行总资产共计9.10万亿，其中应收款项类投资共计1.29万亿，占总资产的14.15%，这两个数据在2016年末分别是1.25万亿和14.57%。

与此同时，城商行的内部也出现了分化：从2016年末至2017年第三季度，7家A股上市城商行中有三家银行出现了“双降”，应收款项投资规模和占比都有所下降；其它4家银行无论规模还是比例都在上升，有的上升幅度还不小，例如某城商行应收款项类投资规模分别上涨了78.98%，占总资产的比例上升了5.19个百分点。

那么，城商行将这笔资产投向了何处呢？以此项资产规模和占比都相对较高的某大型城商行为例，其应收款项类投资项下主要是信托计划和资产管理计划受益权，也就是说，应收款项类投资主要是为了承接非标产品，更进一步说是同业投资，城农商行依然需要非标产品来拉升收益率。

债券投资要分交易盘和持有到期户，交易盘从2016年末到2017年第三季度增长了35.61%，其中农商行持有量增加了63.85%。城商行还是农商行的持有到期户也分别上升了15.67%和12.45%，说明在熊市中小银行对债券还是以配置为主。

2、负债端看同业负债

这里的同业负债指的是传统的同业存放、拆入资金和卖出回购，城商行无论是规模还是占比都比农商行要高。纵向来看，从2016年末到2017年第三季度，城农商行都减少了对同业负债的依赖，不过若考虑到同业存单，情况又有所不同，从2017年第一季度开始城商行已经放缓了发行同业存单的脚步，但是农商行余额依然持续增长，且增长率上升，因此农商行是把对同业资金的依赖从传统同业负债挪到了同业存单，尽管传统同业负债规模减少了150亿，但同期同业存单托管量增加了4232.25亿。

综上所述，2016年末以后，城农商行在资产负债两端都做了一些调整。同业资产减少，但应收款类投资依然小幅上升；同时债券投资的交易户和持有至到期户都在增长。负债端，城商行已经在逐渐减少对同业负债的依赖，但是农商行只是将对同业资金的依赖从传统的同业负债腾挪到了同业存单。

特别需要说明的是，为银行同业扩张立下汗马功劳的同业存单，将逐渐从套利工具转变为流动性管理工具。我国的同业存单业务从2013年12月开始启动，发行人限定为市场利率定价自律机制成员单位，最开始局限于大中型银行，到了2015年，随着发行人范围扩大至我国大多数银行，中小银行发行的同业存单呈现井喷式发展。

当时的中小银行视同业存单为“弯道超车”的利器，套利模式一般是这样的：资金丰裕的大型银行购买中小银行发行的同业存单，中小银行由于普遍缺乏投研能力，也没有那么多的优质信贷资产，便将资金对接同业理财，而同业理财再配置债券等底层资产，在2016年底之前由于前文提到的货币宽松和债牛等因素，中小银行这样做是有利差的，并且通常会通过层层加杠杆、期限错配、下沉底层资产资质等方式扩大利差。

通过这种方式，资金的流向呈现大型银行——发行同业存单的中小银行——发行同业理财的银行——底层资产的模式，在这个比较长的链条里，层层加杠杆、错配暗生了较大的风险隐患，我们以花旗银行巨亏案例来说明这一风险。

花旗银行在2008年金融危机前的经营模式一直比较激进，其中一个典型是它在1988年创造的结构性投资工具SIV，SIV是银行的表外业务，运作方式是发行短期票据和中期债券，所获得的资金再去投资长期、高回报证券，获取短期资金和长期资产之间的利差，代价是要承受较高的流动性风险。另外，SIV还承受着资产到期无法清偿的风险，因为它所购买的大多是被包装成AAA级的MBS。

在次贷危机之前，花旗银行管理着全球规模最大的SIV，大约占全球SIV总资产的四分之一。在顺风顺水时，SIV为花旗银行带来了丰厚的利润回报，通常能实现十倍于资本金的利润；然而进入危机时期，SIV遭遇了投融资两端的困境，投资端资产的市场价格大跌，融资端由于SIV评级不断下调，投资者信心下降，融资空间被挤压得几乎消失殆尽。仅2007年至2008年，花旗银行就有近1000亿美元被套牢在SIV中，2007年第四季度花旗银行出现自1998年后的第一次季度亏损，亏损额达98.3亿美元，2008年的四个季度也分别出现了程度不一的亏损。

花旗银行的SIV套利模式从某种意义上说是我国同业套利链条的“外国版”，其一，二者都存在期限错配的情况，赚取的都是流动性利差，SIV的资金端是短至十天至一个月的商业票据，资产端是一年以上的长期债券，同业链条的资金端是高流动性的同业存单，期限一般在一年以下，资产端是低流动性的同业理财，配置期限高至3到5年的债券等底层资产；其二，增加监管层防控金融风险的难度，SIV作为独立实体，其经营状况不反映在银行的资产负债表上，但是需要银行承担其损失，当危机来临时，监管层难以从资产负债表上估计SIV带来的损失，而国内的同业套利链条过长，层层杠杆和错配导致监管难以穿透管理，再加上有时还会在同业理财和底层资产之间增加委外这一环节，监管部门的不同更加大了监管难度。

同业存单本是从美国传入中国，1961年为应对当时美国对存款利率的管制而诞生，在美国利率市场化进程中也曾因存款利率放开的不均衡而成为套利工具，这是由于资本追逐利润的天性而造成的，在已经完成利率市场化、监管逐渐完善的今天，同业存单在美国已经摆脱套利工具的身份，成为银行主动负债的工具，目前占银行业负债的10%左右。

我国的同业存单才发展不到5年，监管还不完善，同业存单成为套利工具并不是我国的个例，然而这难以掩盖同业套利链条中埋伏着重重金融风险的事实。进入2017以后，针对同业套利链条的“去杠杆、去空转”监管提速，目前很多中小银行购买的同业理财产品还没有到期，需要再发行新的同业存单去维系流动性，当同业理财陆续到期赎回后，中小银行应以花旗银行“杠杆+错配”的失败模式为戒，谨慎通过同业存单来扩大负债端的套利模式，让同业存单回归到增加银行主动负债渠道、调剂流动性的本源。

从监管情况来看，同业存单纳入同业负债考核，不能超过总负债规模的三分之一，根据我们的测算目前大部分银行还没有太大压力，不过进一步规模扩张就受到限制。

三、敢问路在何方？

潮涨时赚钱，潮退时练功，当顺风变为逆风，中小银行都在积极需求未来的发展方向，蝶变才能迎来新的时代。

（一）委外需转变思路

2014年之前银行委外还不是一个热词，它的快速增长是从2015年下半年开始的，当时银行理财规模迅速扩张，仅2015年一年就增加了8.48万亿元，但是受当时股灾的影响，投资渠道有限，因此就催生了银行委外这一模式。

整体规模上，由于银行委外的规模缺少权威性、系统性的统计，因此数据主要来源于市场的估算，主要有基于银行资金和产品端两种估算方式，得出来的数字比较不精确，大体来说，2016年末银行委外的总规模在5万亿至6万亿之间，2017年第一季度受监管等影响有所下降。分机构来说，2016年以前国有行和股份行委外业务占比较多，从2016年开始城农商行的委外规模开始大幅增长，2017年受同业监管的影响出现部分赎回现象。

受托机构方面，主要是基金公司和券商，另外还有少数信托公司和保险公司。根据市场经验，国有行更青睐规模大、业绩好、评级高、排名靠前的大型基金公司和券商，主要是银行自己旗下的基金公司；股份行更愿意选择大中型基金公司和券商，以及一些公募；城农商行与大行更看重受托机构过去的业绩不同，它们更注重机构给出的收益率。

资金方面，中小银行委外的规模较小，资金大多来自理财资金和同业资金，且后者占比较多。

资产配置方面，根据市场经验，一般90%左右的资金配置的是纯债债基，10%投向权益类资产，风险偏好较保守。另外受托机构会优先配置信用债，当信用债收益率可以托底时，再配置一些利率债和货币市场基金。

中小银行为什么更加热衷于委外模式呢？我们认为动力来自于三个方面：

1、通过委外加杠杆。银行的表内杠杆率及信用债入库资质受到监管的限制，通过吸收表外理财资金再委托外部机构来投资的方式可以避开监管指标。

2、中小银行的投研能力有限，不得不转向外部机构。中小银行涉足金融市场业务的时间较短，并且投研人员配置上存在不足，配置资产的能力有限，因此会将资金委托给投资经验和能力更高的基金公司、券商等机构，寻找更高的收益率。

3、来自无风险刚兑的诱惑。首先券商资管预期收益率产品原先实质上存在刚兑，受到银行的追捧；再来银行委外产品一般有两种估值方式：市值法和摊余成本法，采用摊余成本法时在在剩余期限内每日摊余损益，估值是连续的，例如某债券初始净值为100元，票面利率为3.65%，则半年后净值为100+100*3.65%/2=101.825元。摊余成本法弥补了市值法中估值价格频繁波动影响产品净值稳定性的缺点。一些银行出于平滑收益预期的考虑青睐摊余成本法产品，券商资管中的货币类产品、基金专户一般都采取摊余成本法。

从长期来看促使中小银行选择委外模式的主要动力还存在，中小银行未来仍有委外诉求。一来银行理财的规模比较庞大，中小银行规模和人手有限，总是需要外部管理人帮助其管理资产的；二来大部分中小银行要想配备高水平的投研队伍要负担支出较大，并且目前“沪漂”、“京漂”机构的撤回意味着中小银行要回原地区做业务，同业交流机会少，投资经理出于个人职业规划的原因回去的愿望也不强烈，薪酬溢价更高，因此选择委托给外部机构性价比更高；三是监管目前引导资管产品向净值型转型，很多券商资管的产品类别也在发生变化，未来资管产品的趋势是市值法计价，对投资管理能力有更高要求，中小银行的经验、人员都存在不足。

尽管委外对于中小银行来说是不可避免的选择，但从目前的具体操作看，仍有改进的余地。

中小银行的委外一般有两种形式，一种以投顾形式存在，券商作为投顾方对银行作出指导，银行在行内根据买卖指令自行操作；另一种则是银行在券商设立一对一理财专户。在选择投顾时，银行有四个法宝：白名单筛选+分项打分+要求自投资金+锁定投资经理。

首先银行根据管理资金规模等本行的标准对管理人做排名，取前多少名形成白名单，对于进入白名单的机构，银行在历史业绩、风险调整后收益、研究能力、公司组织架构等方面进行分项评估，并综合管理人的投资策略和风控是否契合本行资产管理配置要求锁定管理人。为了防范道德风险，有的银行还会要求管理人以自有资金投资产品，一般是按产品规模的一定比例（不超过10%）或固定数额，个别银行甚至直接锁定投资经理。

流程看似很完美，然而在具体操作中可能存在一些问题。

首先在筛选投顾时，中小银行一般是承诺收益率重于历史收益率，对于大行一般要求的业绩归因（即投资收益具体是怎么实现的）重视不足，在资管新规要求打破刚兑和净值化管理后，中小银行的这种“粗暴式”筛选方式可能带来风险隐患。未来在寻找管理人时应更多关注管理人团队经验、历史业绩、风控、产品设计等因素，不能只求果不追因。

其次，中小银行对投后管理的要求较低，参与度也不高。根据有关调研，目前业内的做法是投顾定期向银行提供反馈表，大行多有自己的汇报模板，要求投顾统计投资产品的久期、品种、信用分布，做好收益率曲线图表以及业绩归因；而小行一般主要要求持仓和净值情况，缺少后续执行跟踪的意识和能力。未来中小银行一是要提高这方面的意识，二是“工欲善其事必先利其器”，可以自主研发或者外购委托投资管理系统。

这样至少可以带来两个好处：在委外过程中多与受托机构沟通可以锻炼自己的投研团队；再来可以加强对委外产品的风险监控，促进委外模式良性发展。

（二）从自营投资到代客业务

前面已经说过，银行负债的两大运用方向主要是贷款和自营投资，即使是表内的保本理财资金，本质上也属于高息揽储再进行自营投资，需要银行自己承担市场波动的风险，占用资本金，从这个角度来说，表内的金融市场业务具有重资本经营+银行自担风险的特点。

并且我国中小银行扩张表内金融市场业务的趋势依然在继续，以同业负债+自营投资模式为例，农商行在负债端的同业存单不降反升，资产端对接非标的应收款类投资以及债券的持有到期户和交易盘依然在扩张。

自营投资本身受市场影响大，这些风险需要银行自身来承担，再加上中小银行通过同业负债来加杠杆配置资产，容易放大了银行的系统性风险。

美国花旗集团和富国银行在金融危机中的迥异表现可以说明减少自营投资比例对于稳定盈利能力的重要性。花旗集团在危机前的非利息收入结构比较多元化，2006年非利息收入中有52.8%是手续费和佣金收入，其余部分均来自投资收入、保险收入等，抗风险能力差，在2008年，尽管手续费和佣金收入贡献了高达197.9亿美元的盈利，但是总体非利息收入依然亏损了近9亿美元。反观富国银行，2006年其非利息收入中有81.8%来自手续费和佣金收入，受市场影响小，2008年金融危机中非利息收入同比下降了9%，降幅为美国四大银行（花旗集团、富国银行、美国银行和摩根大通）之末。

2013年，包括美国证券交易委员会、美联储和联邦存款保险公司等在内的五大金融监管机构批准了旨在限制银行自营交易业务的“沃尔克规则”，其主张：

1、禁止商业银行从事高风险的自营交易，将商业银行业务和其他业务分隔开来；

2、反对商业银行拥有对冲基金和私人股权基金，限制衍生品交易；

3、对金融机构的规模施以严格限制。

根据该规则，银行将不能拿自己的钱去投资一些风险过高的资产，这本是美国金融机构收益率最高也是风险最大的业务。

虽然我国的银行业经营模式和美国有很大不同，但是沃克尔规则对于银行自营交易的限制仍然有一些借鉴意义。我们认为中小银行应该转变发展金融市场业务的思路，从自营投资到代客业务，从重资产经营到轻资产经营，从表内到表外。

具体怎么发展代客业务呢？从实践来说，代客业务主要可以分为两块，分别是代客理财（表外理财）和代客资金交易业务。

1、代客理财

根据《商业银行个人理财业务管理暂行办法》，理财指的是商业银行为个人客户提供的财务分析、财务规划、投资顾问、资产管理等专业化服务活动。所以银行提供的理财服务应该包括两部分，一部分是财务分析、投资顾问等服务，另一部分是资产管理产品，目前我国的银行理财服务还停留在初级阶段，主要提供的是资管产品。

银行提供的表外理财产品属于资管新规所定义的资管业务，因此受到打破刚兑和逐渐实现净值化管理的约束，在短时间内或会流失部分保守型投资者的资金，但是长远来看，由于所有金融机构的资管产品都面临同样的约束，而银行具备强大的销售渠道，城农商行还具备本地优势，投资者的资金大比例会回流到银行。因此代客理财仍是一片中小银行可以发力的“蓝海”。

未来中小银行要突破代客理财业务可以关注几点：

第一、改变盈利模式。其实目前代客理财的规模已经不小，但是银行主导的盈利模式是获取利差而非管理费，利差是通过资金池业务模式获取的，银行滚动发行理财产品，具有明显的期限错配特征。这种盈利模式不仅不符合监管要求，还积累了很多风险，未来银行理财应在监管指导下实现资金端和资产端的匹配，以管理费为主要盈利来源。另外，目前监管要求银行理财产品向净值型转型，而实践中对净值型产品收取的管理费一般和产品规模成反比，因此对于规模较大的净值型产品，银行可以采取管理费+超额收益提成的获利模式。

另外部分中小银行可以着重打造自己的投研团队，一方面可以提升投资能力，提高理财产品收益率进而提高获客能力；另一方面随着居民财富的积累和投资意识的觉醒，对财务规划等理财服务的需求势必会增加，《2017年新中产报告》指出我国的新中产阶层（净收入10-50万和可投资资产20-500万）中的30%愿意付费学习家庭财务的整体规划，29.5%愿意付费学习对市场、政策动态信息的了解，有21.5%愿意为学习投资理财方面的知识付费，可见除了传统的理财产品，银行也可以将提供理财服务补充为获利点，这就需要银行有能力提供多元化和综合化的财务、投资解决方案。

第二、做代销。资管新规对理财产品净值化管理、禁止资金池的要求使得银行在流动性管理、投资运作等方面的难度增大，规模较小的银行如果没有能力配置一支专业化程度较高的投研团队和有足够能力的投资经理，不妨做代销，代销也需要一定的资质，我们在《中小银行如何申请代销资格》中有详细阐述。

2、代客资金交易业务

代客业务的另一块是代客资金交易业务，指银行与客户进行的以资金管理和债务保值为目的的金融衍生交易业务，包含汇率衍生品、利率衍生品等多种产品，以某银行的代客资金交易业务产品谱系为例：

代客资金交易业务需要银行具备相应的金融衍生品的交易资格和交易经验。交易资格分为两类，一类是基础类资格，只能从事套期保值类衍生产品交易，是银行主动发起，为规避自有资产负债的信用风险、市场风险或流动性风险而进行的衍生产品交易，属于自营交易；另一类是普通类资格，还可以从事非套期保值类衍生产品交易，包括由客户发起的代客交易和银行为对冲自身风险而进行的自营交易。也就是说，银行要想从事金融衍生品的代客交易，需要取得普通衍生品交易业务资格。

根据2011修改后的《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》，中资银行申请基础类资格应具备下列条件：

（一）有健全的衍生产品交易风险管理制度和内部控制制度；

（二）具有接受相关衍生产品交易技能专门培训半年以上、从事衍生产品或相关交易2年以上的交易人员至少2名，相关风险管理人员至少1名，风险模型研究人员或风险分析人员至少1名，熟悉套期会计操作程序和制度规范的人员至少1名，以上人员均需专岗专人，相互不得兼任，且无不良记录；

（三）有适当的交易场所和设备；

（四）具有处理法律事务和负责内控合规检查的专业部门及相关专业人员；

（五）满足中国银监会审慎监管指标要求；

（六）中国银监会规定的其他条件。”

申请普通类资格，除具备上述基础类资格条件以外还需具备以下条件：

（一）完善的衍生产品交易前、中、后台自动联接的业务处理系统和实时的风险管理系统；

（二）衍生产品交易业务主管人员应当具备5年以上直接参与衍生产品交易活动或风险管理的资历，且无不良记录；

（三）严格的业务分离制度，确保套期保值类业务与非套期保值类业务的市场信息、风险管理、损益核算有效隔离；

（四）完善的市场风险、操作风险、信用风险等风险管理框架；

（五）中国银监会规定的其他条件。”

银监会对银行的市场准入管理主要聚焦在风控（包括制度、系统和人员）及交易人员资质两方面，并要求具备完善的业务处理系统和适当的交易场所及设备，目前已经有多家城农商行取得了普通衍生品交易业务资格。

在这个业务的基础上，还可以继续发展银行自己的结构性存款，包含“存款+衍生品”的结构性存款本质上是一种表内存款，具体内容详见《结构性存款：银行负债新变革》。

3、一个国外银行的例子

以某国际领先银行为例。该银行的主要经营区域覆盖了大量新兴市场国家，在2000年前后，这些新兴市场国家的资本市场开始发展起来，一方面对银行的传统负债和信贷业务中产生了一定冲击，但是另一方面也为银行发展证券销售和交易等代客业务提供了广阔的空间。在此契机下，该银行采取“两步走，四加强”的策略驱动金融市场业务向代客方向转型。

  “两步走”指的是第一步先重点服务公司客户，第二步再发展金融机构客户。这样做有两个原因：

1、根据国际经验，代客业务中公司客户和金融机构客户一般可以贡献90%以上的收入，是最重要的两类客户群体；

2、公司客户和金融机构客户对银行金融市场代客业务的需求目的截然不同，前者更突出避险，后者是为了资产配置，产品需求更加多元化、复杂化。

“四加强”指的是提升产品能力，升级对公司和金融机构客户的营销与销售覆盖，提高交易水平和加大中后台基础投入。

在这样“两步走，四加强”的策略驱动下，该银行的金融市场业务开始向代客驱动转型，并取得了显著的成果：从2005年到2012年金融市场业务收入的年复合增长率达27%，2012年该银行共计72.17亿美元的金融市场业务收入中有36.63亿美元由代客业务贡献，贡献率达50.76%。

（三）回归银行本源业务

利率市场化进行到后期，尤其是金融市场没有套利空间以后，美国的诸多银行开始转型，纷纷开始回归银行本源业务，或者集中优势在其专长的领域做大做强，或者抓住互联网的东风大力发展金融科技，其中最重要的几个方向包括：零售、私人银行、普惠金融、金融科技和资产证券化等。

零售银行中主要是大力发展信用卡业务。

私人银行是高净值客户的零售，但是其单个客户交易的金额大，尤其在我国资管新规公布后，私募产品在投资标的（封闭式可以投非标）和杠杆率（200%）方面都有一定的优势，未来可能会有很大的市场需求，但是中小银行一般没有单设的私人银行部门，不过也可以专门从事一些高净值客户的服务和代销业务。

普惠金融中主要涉及小微企业的拓展方面，对以往的银行来说小微企业的信贷服务信用风险高、人力成本高，一般是不受传统银行重视的，但是正因为如此这方面的市场还远没有饱和，竞争小，有很大发展空间，加上我国还有很多相关补贴，中小银行可以凭借地理优势和信息优势大力发展这方面的服务，具体可以参考我们的报告《银行普惠金融：达则兼济天下》。

金融科技可以作为很重要的渠道拓展方式，可以突破中小银行不能跨地经营的限制，获客的边际成本相对较低也可以成为银行控制成本的一种方式。

资产证券化帮助银行将信贷资产出表，盘活银行资产尤其是长期资产，提高银行资产周转率。

无论哪种模式，这些银行成功转型的共性都包括：控制成本。尤其是在渠道方面，包括五三银行（Fifth Third）、富国银行和PNC都通过改进内部管理的方式实现了降低成本；重视传统业务，尤其是存贷业务。不盲目扩张，首先集中于擅长的领域，不对不熟悉的领域盲目授信和收购。