来源：chinamoneymagazine   作者：白璐

近年来，银行跨境人民币业务的合规风险管理要求越来越高。2017年9月，全国外汇市场自律机制（简称“自律机制”）讨论通过了《跨境人民币业务操作指引》（下称“操作指引”）和《跨境人民币展业原则》（下称“展业原则”），明确了商业银行开展跨境人民币各项业务的具体政策依据、审核材料和审核要点等，对银行合规合法展业、防范相关业务风险具有相当的积极作用。

一、加强对境外直接投资资金来源真实性、合规性审核

案例描述：

2017年3月，A公司向银行咨询办理跨境人民币对外直接投资业务。经了解，该企业成立于2016年初，注册资本为50万元人民币，与其拟对外投资的金额（1000万元人民币）差异较大。

鉴于其存在“母小子大”和境内母公司成立时间不足一年的异常情况，银行要求企业进一步提供真实性证明材料，包括公司最近一期经审计的财务报表和银行对账单，以证明此笔对外投资的资金来源。企业表示当前无法提供经审计的财务报表，其账户中目前也没有足够支付该笔投资款的人民币资金。

案例表明：

对于存在“母小子大”和公司成立时间较短的异常情况，银行应严格执行展业规范的要求，切实加强证明文件真实性等方面的审核。

如果客户无法提供真实、合理的资金来源证明材料，或所提供的材料显示资金来源存疑，并非来自投资主体自有资金的，如投资主体相关账户出现大量个人账户资金汇集，或基金类机构、合伙制企业、投资公司、非银行金融机构借贷、民间借贷等来源的资金汇集的，不得为其办理相应对外投资登记及款项汇出业务，从而有效防范相关对外投资风险。

二、完善对境外直接投资资金用途、行业的真实性、合规性审核

案例描述：

2017年初，某境内企业B向银行咨询境外直接投资跨境人民币业务，境外资金用途为支付一笔球员的俱乐部转会费用，金额约为等值1000万美元的人民币，且尚未取得商委和发改委的同意批复。B企业称相关手续正在办理当中，希望通过银行办理对外投资登记并将资金汇出。

案例表明：

B企业未取得有关主管部门的同意批复，对外投资金额较大，境外资金的用途为球员转会费，对此类用途进行合理估值的难度较大，且球员转会费用涉及体育俱乐部行业，属于高度关注的投资领域（另有房地产、酒店、影城、娱乐业等），风险较高。银行应按照跨境人民币展业规范要求，在前置部门审批情况、证明文件真实性、业务背景等方面切实加强展业尽调，审慎办理相关业务。

三、全面提升对特殊境内投资主体、境外资金用途的风险识别能力

通过对其他违规案例的深入学习，银行在为客户办理跨境人民币境外直接投资业务时，对于境内投资主体属于合伙制企业的，还应根据“展业三原则”要求，进一步核查其合伙协议和出资凭证等是否真实有效。

对于境外实际需求为外币的投资项目，银行不应引导客户以跨境人民币出境后在境外市场购汇；对境外实际需要确以人民币支付的客户，银行可要求客户在资金汇出后提供人民币资金在境外支付的相关证明材料。

从加强跨境资金管理的角度出发，银行不得引导或配合客户利用境内外汇率和利率的差异，通过资本项目跨境人民币业务渠道开展套利交易。

四、多渠道提升监测和处置异常交易的能力

银行应加强对客户业务办理情况的持续性监测，通过事前、事中和事后的展业尽职调查，有效识别和防范客户借道规避现行政策管理要求的行为，防范业务风险，对业务需求进行合理性审查，确认业务办理的合规性。

1.对于客户的大额、高频等异常交易行为，应予以重点关注，详细了解原因；对于客户使用虚假材料、资金实际用途与申请不符、异常交易解释不清等可疑行为，应暂停为其办理业务。

2.对于非银行金融机构的大额境外直接投资，应防范部分证券公司或基金公司规避境内合格投资者制度管理，借道境外直接投资违规开展境外证券投资。 

3.针对境外多层控股的直接投资业务，应要求其详细说明资金支付安排、直接用途和最终用途、直接收款人和最终收款人。

4.除投资资格证书上存在二层投资的情况外，资金要求汇往境内机构境外账户（NRA账户）的，视为无实际需求，银行应不予办理。

5.资金要求汇往离岸账户的，应提交境外投资项目投资计划和经营计划，以及资金来源情况的合规性证明材料，并承诺事后补交境外资金最终流向的银行记录，银行后续应跟踪监督资金流向。

五、建立健全跨境人民币展业规范管理体系

除境外直接投资跨境人民币业务外，浦发银行还从以下方面完善了跨境人民币业务规范管理体系。

1.制度建设方面。

根据《操作指引》和《展业原则》的内容，修订发布行内相关业务审核规范，特别是针对货物贸易、服务贸易、贸易融资、ODI部分内容，对审核要求进行重点梳理、细化和规范，将展业规范相关要求纳入银行内部操作制度中。

2.培训方面。

组织开展多场针对跨境人民币展业规范的现场培训，配合行内开发的“银行展业自律网络培训”电子课程，提供在线学习和考试，确保员工掌握展业规范内容。

3.宣传方面。

多渠道组织开展银行展业自律宣传活动，包括印制宣传海报、电子滚动屏主题宣传、分行内部培训等多种形式，提升一线业务人员的自律意识。

通过以上各项工作的开展，浦发银行切实做到从事前、事中、事后全方位防范各类跨境人民币业务风险，全面提升银行业务合规管理水平，严守金融风险底线。

作者：白璐，上海浦东发展银行北京分行交易银行部