文章综合自：财政部PPP中心

PPP的下一个风口在哪儿？——兼谈本轮PPP项目清库的影响和意义

作者：北京市中伦（上海）律师事务所合伙人 周兰萍 孟奕

2018年4月26日，财政部出台《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号 ，以下简称“54号文”），强化对示范项目的规范管理，根据核查结果对存在问题的173个示范项目分类进行处置。 54号文通过对PPP项目库中的示范项目进行集中清理整顿，表明了财政部对PPP项目规范管理的决心与原则，为PPP项目库中的其他非示范项目的清库整改工作也指明了方向。根据《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号，以下简称“92号文”），3月底项目库清理工作截止，4月底限期整改工作截止。54号文一发布即已在业内激起了不小的“风浪”，不难想象，后续项目库整体清库结果的公布可能也会对国内PPP市场带来不小的影响。但是笔者认为，正确看待PPP发展过程中的波折，找准政策和市场形势的发展趋势仍然是当前的关键。为进一步继续深化推进PPP改革，立足于PPP市场的风口浪尖，就必须做到破而后立，重新打造PPP新的格局。

一、正确认识项目清库积极影响 “有序”推进PPP管理工作开展

本轮PPP项目清库工作的开展背景是基于92号文等一系列规范性文件和政策的出台，其初衷并非是对外发送任何消极的市场讯号，而是旨在通过对已入库项目的排查清理让PPP回归本源，防止PPP异化，因此也可以将这次清理工作看作是在对过去经验教训总结的同时加以必要的修正。笔者认为，本次清库工作至少在以下方面对“有序”推进PPP项目管理工作的开展具有十分积极的影响：

第一，通过本次对入库项目情况的全面摸底，让地方各级财政部门悉数了解了被清查项目在推进过程中存在的不规范问题，并依据近期发布的一系列政策要求进行及时整改和纠正偏差，让项目回归本源，让PPP重新回归理性。

第二，及时将不适宜继续采用PPP模式推进的项目或者长期无进展的“僵尸项目”予以清退，有利于缓解地方政府未来财政支出压力，为更多质量更高、效益更好的PPP项目释放财政可承受能力的空间，起到留其精华、去其糟粕的效果，也减少因PPP模式泛用或滥用带来地方债务风险的隐患。

第三，进一步提高了项目管理库信息质量和管理水平，保证管理库中项目规范推进的同时，也让前四批示范项目充分发挥立标杆、树典范的作用。另外，借此次清查机会，通过督促地方财政部门及时补充入库项目信息，为进一步推进PPP项目信息公开工作做好准备，为PPP大数据的收集、管理和公开奠定良好的基础。

二、全面把握项目清库问题本质 “有度”促进PPP制度健康发展

纵观全球，PPP制度的发展从来都不是一蹴而就的，作为最早在基础设施领域采用PPP模式的英国，为完成从PFI到PF2制度的逐步过渡和完善也花费了将近30年的时间。同样地，PPP模式在我国的发展也离不开法律制度、金融市场以及宏观经济趋势等各方面的共同助力。笔者认为，全面把握问题背后的本质才有利于认识清库工作的根本意义，“有度”促进PPP制度的健康发展。

（一）清库工作的开展有利于政府监管水平的提升

从2014年始，在PPP模式的推进过程中就出现了许多违规乱象，而这些乱象产生的原因更多的则是对PPP理念认识上的偏差以及政府监管效率的不足，而清库工作在本质上对于这些问题的纠正和整改起到了积极作用：

首先，PPP项目兼具综合性和专业性特征，较为复杂，但是很多参与主体在理论和实践上对PPP的认识还远远不够，对于项目风险的识别与管控能力也较为欠缺。而清库工作在本质上为项目风险控制提供了一种保障性举措，从根本上促使参与各方正视风险，回归理性。

其次，PPP强调真运营以及全生命周期管理的理念，刚刚出台的54号文从杜绝违法违规、严格签约主体、采购程序合规等五个方面进一步强化了规范管理的要求。但是市场上有能力也有意愿参与项目真投资、真运营的社会投资人较为稀缺，这使得清库工作的开展有利于去伪存真，让不规范的伪PPP项目从根源上消失在公众视线。

最后，由于一些新兴领域项目应用PPP尚缺乏成熟的经验借鉴，摸索和论证需要较长的过程，清库工作的开展有助于督促政府方进一步夯实项目的前期识别论证工作，从而为项目后续实施打下坚实基础。

可见，PPP的健康发展离不开行政主管部门的有效监管，而各地方政府管控能力的提升有利于项目的规范实施，也有助于有效避免及降低项目风险的产生。同时，不断强化和提升政府方对于PPP理念的认识，慎重推进项目论证和实施进度于各方也都可谓是理性之举。

（二）清库工作的开展有利于国内金融市场的健康发展

从项目融资角度来看，项目清库工作的开展和近期多份政策文件的发布都将防范PPP项目中的金融风险作为了重点，同时对社会投资人提出了新的挑战，其中就包括对于项目资本金“真股权”、“真投资”的要求，以及对刚性兑付、明股实债融资结构的穿透审查等等。这一系列规范举措的目的是为了防范金融体制的不成熟带来的假股真债变相融资风险，避免企业信用融资滥用带来的投资冲动风险，以及减小投资人盲目利用结构化工具带来扰乱市场秩序的金融风险。可见，为最终实现PPP项目降本增效的目标，一个规范且成熟的金融市场也是目前所亟需的，而清库制度的存在能够起到市场“裁判员”的作用，成为防范金融风险的又一道“防火墙”。

（三）清库工作的开展有利于市场和法制环境的逐渐完善

PPP是政府和社会投资人之间的长期合作，而良性的合作关系必须依托于政府诚信体系的完善以及法制环境的健全。通过清库工作的开展有助于将形式合规但实质不合规的项目剔除，保障规范项目的实施操作，为契约信守夯实基础。同时，通过清库标准的确立和强化，将有助于弥补PPP法制体系缺失所带来的不足。未来，符合PPP理念和实质精神的库内项目不仅可以让参与主体各方充分意识到规范运作的严肃性和必要性，库内项目的实践经验还将为后续PPP法制体系的建设提供更好的案例素材。

三、精准定位PPP发展方向 “有为”推进PPP模式深化改革

除了“有序”推进PPP项目的管理工作，“有度”促进PPP制度的健康发展，清库制度的存在也在最大程度上帮助PPP项目参与各方精准定位目前PPP市场的改革和发展方向，寻找到PPP的下一个“风口”，让各方在推动PPP模式的深化改革中“有所作为”。

（一）将合规性作为论证PPP项目的底线

新政策趋势下，项目合规性无疑成为了在论证PPP项目时所应把握的底线。无论是92号文，国资192号文，还是中国人民银行等四部门刚刚联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号），都从各自监管层面对PPP项目“真出资、真运营、真考核、真风险分担”提出了具体要求，一系列的新政都在倒逼PPP的规范和有序运作。

同样，近期刚刚出台的财金23号文对于PPP项目资本金的合规性也提出了更高的要求，明确规定股东的“明股实债”型资本性资金以及股东的债务性资金不能再作为PPP项目资本金的合规来源，否则无法再满足国有金融企业提供融资的条件。可见，在PPP合规性要求日渐严格的趋势下，常见的结构化融资格局已被打破，未来基建领域资本金将逐步转向真股投资，PPP项目的投融资结构也需要在合规前提下进行充分的论证和设计。

（二）将用户需求作为识别PPP项目的核心

去年，党的十九大报告重点就社会主要矛盾变化、经济结构调整等宏观形势作了重要指示，这也意味着以后不讲质量只讲数量的粗放发展模式将会受到越来越多的限制。同时随着供给侧改革的不断深入，对百姓核心需求的关切及其满意度都将作为未来PPP项目识别和推进的关键性因素。也正因如此，清库工作的开展有利于在新形势下重新审视公共服务的需求，进而促使地方政府做出理性的选择，引导社会资金进入旅游、养老、精准扶贫、环境治理以及乡村振兴等国家重大战略支持领域。

（三）将创新管理作为推动PPP项目的关键

探索推动项目实施、发展模式和长效机制的新型路径，提高社会投资人投资的有效性和公共资源的使用效益将会作为PPP新形势下的一大重要课题，而文化和旅游部、财政部两部委于4月19日发布的《关于在旅游领域推广政府和社会合作模式的指导意见》（以下简称“《意见》”）就如何引入社会资本、激发市场活力、优化资源配置、提供服务质量等多个方面提供了崭新的借鉴思路。

《意见》鼓励对政府承担的资源保护、环境整治、生态建设、文化传承、公共设施建设等旅游公共服务事项与相邻相近相关的酒店、景区、商铺、停车场等经营性资源进行统筹规划、融合发展、综合提升，并列举了全域旅游、乡村旅游、旅游厕所、智慧旅游等重点领域，从源头拓宽旅游PPP项目经营性现金流的渠道，以实现项目自身的“造血”功能，丰富使用者付费的收入来源，通过实现项目的可持续发展，大大提升旅游PPP项目对社会资本的吸引力。

（四）将资源整合能力作为参与PPP项目的基石

新形势下，公共服务和经营性资源的统筹规划、融合发展等模式创新除了要求更加重视项目本身的规范性之外，同时也在倒逼社会投资人更加重视企业的战略布局以及提高自身的运营或资源整合能力，从而增强企业在PPP项目中的核心竞争力。未来，对社会投资人的运营能力以及资源整合能力的综合考察也将会是PPP项目采购的常态，这样也会有利于筛选出真正能够做到“真投资、真运营、真风险分担”的社会投资人，切实提升公共服务质量和效率，实现PPP的最终目标。

结语

PPP项目清库工作的开展旨在规范，而规范的目标是为了实现PPP的可持续发展。清库制度的实施是适时之需，也是市场和政策趋势调整背景下的重要举措。精准定位未来PPP的发展方向，主动把握下一个PPP的市场风口，无疑将有助于项目参与各方行稳致远。

     PPP的导航和翅膀，PPP规范化管理和可融性 

                          ---谈PPP项目库的清理和提高PPP项目可融性

作者：锦天城律所：刘飞、武一飞、朱宁馨

本轮PPP的大潮自2013年底初涨已经过去四年半时间，对于PPP行业，这四年半的时间已经经历了从新兴、到井喷、再到冷静减速的过程。本次冷静减速起始自2017年下半年主管部门关于PPP项目规范化管理的一系列要求的提出，直至《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）（下称“财办金92号文”）的出台，不少业内人士将其视作PPP行业由推广转向限制的标志，更有甚者直言PPP行业将开始进入“冷冻期”，叠加《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称“资管新规”）的公布及一系列金融严监管政策的出台，众多PPP项目由于无法沿用原有模式融资而无法顺利落地，更使PPP模式发展遭遇困境，业内一片观望和唱空之势。

我们在财办金92号文出台后发表了《PPP新政真的是利空吗？—92号文五大误读和新政难点问答》，并在前几日发表了《沧海横流，方显英雄本色——严监管新政下资管产品投资PPP项目难点及应对探索》。不论业内声音如何纷繁复杂，我们始终认为，对PPP的规范管理是给PPP这架飞机装的导航仪，是推动PPP模式回归公共服务创新供给机制的本源、规范发展的必要手段；而持续保障和提升PPP项目的可融性则是PPP这架飞机的翅膀，是确保PPP模式保持活力、可持续发展的必然条件。

 一、以对PPP项目库和PPP示范项目管理为手段，推动PPP规范发展

在本轮PPP的发展过程中，一方面，社会资本的积极参与一定程度上缓解了政府在公共服务领域的财政压力，提高了公共服务的供给规模和效率；另一方面，过快的发展脚步导致PPP行业产生了部分不规范的现象，继而造成整体行业出现良莠不齐、鱼目混珠的情况。鉴于此，财政部于2017年11月10日出台了财办金92号文，以PPP综合信息平台项目库的管理为抓手，通过设定入库和清退出库的标准，整合和梳理了已有的PPP规范性要求，进一步明确“什么是规范的PPP”，并要求各级财政部门严格新项目入库标准以及集中清理已入库的不合规项目，财政部PPP中心负责开展PPP示范项目的核查清理工作。经过近半年的清理工作，多地已公布了当地入库项目的的清理结果，财政部也于近日发布了《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金[2018]54号文）（下称“财金54号文”），公布了对前三批示范项目集中清理的结果，同时结合清理过程中发现的问题，重申了重点的规范化管理要求。我们认为，这次清理虽然给业内造成了一定的阵痛，但此次清理事实上对引导PPP模式规范化发挥了至关重要的作用，不失为一剂去腐存新的苦口良药。

（一）摸底排查，纠正偏差

为贯彻实施财办金92号文中关于清理已入库项目的要求，各地财政部门需对本辖区内已入库项目进行整体排摸，并对照文件中的规范标准判别项目是否存在不规范之处。我们也参与了一些地方财政部门组织的入库项目集中评审会，财政部门、实施机构、行业主管部门、项目咨询机构、业内专家等共同对当地入库项目进行逐个评审，并对存在不合规情形的PPP项目提出整改意见。这样的系统性、全面性的检查和评审既起到了对当地PPP项目摸底排查充分了解情况的作用，同时也及时纠正了各机构对PPP项目认识的偏差、操作的偏差，不仅对单个PPP项目，而且对当地的PPP发展而言，都将是一次合规性的整体跃升。

（二）去伪存真，减轻财政压力

按照PPP项目财政承受能力论证的要求，“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”，通过清退不适宜、不合规以及长期无进展的项目，将能够腾挪出更多的公共预算支出空间，将有限的财政资金更好的运用在更适宜采用PPP模式的项目中，同时减少因不合规的PPP项目带来的地方债务风险隐患，并为更好、更多的PPP项目入库腾出财政资源。

（三）立标杆，树典型

截至目前财政部已经公布了四批PPP示范项目，财政部PPP中心根据财办金92号文的要求按照“能进能出”的示范项目动态管理原则对在财办金92号文出台前已公布的三批示范项目（共697个）进行了集中排查和清理，对于未能按时间要求完成采购或在后续实施中存在不合规情况的项目，采取了调出示范项目名单并清退出PPP项目库、调出示范项目名单仍保留在PPP项目库、限期整改三种处理方式。

示范项目旨在加强示范引领和样板推广，此次对前三批PPP示范项目的集中排查，一方面再次重申强调了“能进能出”的示范项目动态管理原则，警示所有示范项目必须严格自律、慎终如始；同时也提升了示范项目的示范性，并充分发挥其立标杆、树典范的作用。

（四）完善信息，建立数据管理

财办金92号文要求对未按规定进行信息公开的项目予以清退，财金54号文也重申了“切实强化信息公开，接受社会监督”的要求，此等要求也是对《PPP综合信息平台信息公开管理暂行办法》（财金[2017]1号）的呼应。阳光是最好的防腐剂，PPP项目信息公开，及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息，将有利于推动PPP市场公平竞争、规范发展，更能够促进PPP项目各参与方诚实守信、严格履约。

财办金92号文将未按规定进行信息公开作为清退标准之一，以及财金54号文对该等要求的重申，将督促地方财政部门及时补充入库项目信息，落实信息公开制度，同时为做好PPP大数据的收集、对PPP项目进行进一步的精细化、精准化管理工作提供良好基础资料。

二、金融强监管下，积极促进PPP项目可融性

资管新规及一系列金融监管政策的出台，包括近日刚刚颁布的《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）（下称“财金23号文”），此等文件出台的目的均是严控金融风险，规范金融投资行为。虽并非针对PPP模式，但这些金融的强监管要求确实打破了PPP项目一些既有的融资结构，同时也由于业内对一些规定的过度解读，造成了更多的恐慌和观望，这都给PPP项目的融资落地造成障碍。我们认为，在金融强监管的态势下，保持PPP可持续性发展，就要求PPP项目各参与方保持积极心态，在实践中不断探索合法、适当的融资模式，积极促进PPP项目的可融性。

（一）各方应准确理解金融监管政策方向，同时避免过度解读

1.资管新规及财金23号文的核心目的是要求真股权投资

资管新规和财金23号文中关于“禁止明股实债”的一系列规定使得金融机构通过其他机构的回购、担保，利用“明股实债”的方式投向PPP项目资本金已成过去式。同时，财办金92号文及财金23号文中都再次重申了资本金制度的规定，也使得利用“股东借款”、“股东支持资金”等债务性资金投资PPP项目资本金成为过去式。总体来说，在目前的控制金融风险及降杠杆的背景下，金融机构对PPP项目资本金进行真股权投资已成必然趋势。

2.避免过度解读“穿透原则”

我们认为，财金23号并未作出新的规定，均是对已有相关政策的重审和强调。该文提到的“穿透原则”已被许多业内人士解释为“资本金不得为股东自身的借贷资金”。我们认为这样的解释与资本金制度的相关规定并不一致，在公司的财务管理实践中无法实现，也不可能是财金23号发文的本意。财金23号文原文是“国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照‘穿透原则’加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。”很显然，这句话是想表达用“穿透原则”审查资本金的来源是否合法合规，并不能得出“穿透”审查“资本金是否为股东自身的借贷资金”的结论。如果要求金融机构穿透审查资本金是否为股东自身借贷资金，必然给PPP项目融资带来更大的障碍。

（二）政府方和产业投资人如何提高PPP项目可融性

1.确保PPP政策的明确性和稳定性

目前，PPP领域尚无高位阶的法律作为指引，这几年来各部委从各自监管的角度密集出台监管政策，使得PPP项目政策呈现文件多、杂、乱的态势。PPP政策的明确性和稳定性，将直接影金融机构对PPP模式的信心，从而影响项目的可融性。此次财办金92号文的颁布和PPP项目库的集中清理，使得对PPP的合规要求进一步明确，主管部门可考虑总结经验，形成更完整明确的规范性文件。

2.政府方确保PPP项目的合规性

鉴于PPP项目主要以政府方发起为主，实施方案及招标文件均由政府方负责编制和把控，因此整个项目的合规性问题主要由当地政府和实施机构把关。地方政府对PPP项目合规性的重视程度将决定投资人对项目的信心，从而影响项目的可融性。因此当地政府和实施机构应当在PPP项目实施的各个阶段，特别是识别论证准备阶段始终确保PPP项目的规范性，使得PPP项目合规入库。

3.从“施工方市场”转为“投资人市场”

鉴于目前大部分PPP项目均由施工企业进行投资、建设、运营一体化，因此政府方仍将PPP项目按传统施工思维在操作，仅考虑施工方投资人在施工阶段的利润收入，而一味压低项目公司层面投资人的收益率。这非但不能鼓励投资人将重点放在后期运营上，也使得投资层面收益过低，降低项目的可融性。

4.地方政府和产业投资人加强对PPP项目可融性评估

目前的大多数地方政府和产业投资人并不具备投融资管理能力，致使部分PPP项目的模式设定本身并不具备可融性。地方政府和产业投资人应当增强对PPP项目可融性的评估意识，在项目初期充分了解金融机构可融性要求，在项目模式设计时充分考虑可融性的问题，为项目融资落地做好铺垫。

5.产业投资人承担其应承担的责任和义务

在PPP项目中，由于资金方承担大部分资本金出资义务，产业投资人主要承担建设、运营责任，由于项目的回报通常与项目的建设质量和运营效益挂钩，因此产业投资人履行建设、运营责任的情况将直接影响项目的回报，从而影响资金方的投资回收。因此由产业投资人提升自身的建设和运营能力，真实承担起建设、运营的违约风险，才能进一步提升项目的可融性。

（三）金融机构如何积极参与PPP项目

1.积极探索多种类的金融产品

目前金融机构普遍面临金融产品单一、缺乏创新、灵活度低的问题，使得金融市场缺乏生机和生命力。在金融政策收紧、严控金融风险的环境下，只有在紧跟国家金融政策的前提下积极创新、勇于创新，开发出符合政策监管、满足市场需求的金融产品，而非被动等待政策放松、市场调整，才能在PPP项目融资业务中占得先机。

2.进行股权投资专业化转型

对于缺乏专业化队伍的金融机构而言，任何创新都是风险，“投资管理”也是一句空话，因为处处都是风险，哪哪都有问题。风险是市场的属性，识别风险、判断风险、控制风险，才是理智、智慧的投资行为。因此金融机构要参与综合性强、周期长的PPP项目投资，彻底改掉“债性思维”，进行股权投资专业化转型是市场的必然选择。

3.优选项目及主动管理

金融机构在具备专业化队伍以后，将有能力优选PPP项目并对其进行适当的主动管理，以做好项目前端的风险防范，并且控制和降低风险的发生。

4.选择优质的合作伙伴

金融机构可以根据自身的风险防范要求，对产业投资人进行综合评级管理，筛选风险偏好相同且履约良好、信誉优质的产业投资人作为长期合作伙伴。不但能降低投资管理成本，还可以协同发展，共同提升投资效率及PPP项目的质量。

5.进行适当的风险分配

根据“风险控制力原则”，将具体的项目风险分配给负责承担相应职责并对相应风险更具控制力的一方。即与政府方、产业投资人就其各自应承担的相应职责和责任所产生的风险进行划分，以降低金融机构的风险。

在本轮PPP的发展走到今天，我们欣喜的看到，通过主管部门对PPP项目库的管理和清理，规范化发展已成为整个行业的主基调。我们相信，坚定不移的推进规范化管理就能够给PPP这架飞机安装上导航仪，PPP行业的发展不再会迷失方向、偏离航线。同时，正如规范化管理是一个长期而持续的命题一样，积极保障PPP项目的可融性，同样需要各方保持积极心态，持续探索，尽早跨越阵痛，否则PPP这架飞机也会因为没有翅膀而无法翱翔。

规范化管理是导航仪，可融性是翅膀，两者都至关重要、缺一不可，他们也一定是贯彻在PPP新时代中最为重要的命题，需要所有PPP人共同探索和解答。