来源：21世纪经济报道  作者：谷枫

4月10日下午，来自监管层最新的窗口指导将这一轮有关封堵个人投资者绕道进入场外期权市场的监管推向最高潮。

21世纪经济报道记者从多个渠道获悉，证券业协会创新部向各家券商下发通知，自2018年4月11日起暂停券商与私募基金开展场外期权业务，券商不得新增业务规模，存量业务到期自动终止，不得续期。也就是说，私募机构将告别这一场外衍生品市场。

让监管层做出“一刀切”式监管的核心原因自然是近年来场外期权市场火爆之后，部分私募机构将自身参与场外期权市场的份额拆分转卖给众多无法满足投资者适当性的投资者的违规行为。

值得注意的是，从目前各类机构的市场参与份额来看，私募基金是重要的参与主体，因此私募基金被全面叫停对场外期权业务的发展将会产生不小的影响。

重要参与者出局

根据证监会披露的数据显示，截至目前已有58家证券公司开展了场外衍生品交易，交易对手涉及金融机构、金融产品和一般机构，涵盖了商业银行、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、基金子公司、各类资产管理计划、私募基金产品、投资公司和工商企业。

这其中商业银行及私募基金始终保持着较大份额，根据兴业证券量化研究团队的测算，2016年12月到2017年11月之间，两者交易笔数之和平均占比为 67.11%，名义金额之和占比 48.18%。

单月数据也说明了私募基金是场外期权业务的重要参与者，据中证协数据显示，在2017年绝大多数单个月份，新增场外期权合约的交易对手中，私募基金的占比常年保持在前两位。选取2017年10月和2018年1月两个月份来看，新增场外期权合约交易对手中，私募基金的占比分别达到了29.3%和28.19%。

因此，这一重要的参与者戛然出局让市场颇感意外。华东地区一家大型券商营业部的人士便对记者讲道：“监管层之前的一系列收紧还有核查工作都有指向性，但没有人会预料到接下来的监管指导中私募基金无论是增量还是存量都被一刀切。”

目前，场外衍生品市场在2017年刚刚迎来市场规模快速扩容，此次全面叫停私募基金参与短期内无疑将会影响场外期权的交易活跃度。

“私募基金是券商重要的交易对手盘，其风格和交易诉求同商业银行，风险管理公司都不一样，有更强的投机性，而非简单的风险对冲管理。”一位中金公司的人士4月11日对记者表示。

而从近期监管的推进来看，一刀切并非出于偶然。

记者了解到，近期监管层安排以券商营业部为入口调查私募基金分拆份额转卖一事的进展并不顺利，券商很难摸清私募基金分拆份额帮助中小投资者进入市场的大体情况。

前述华东地区券商营业部人士也告诉记者：“确实比较难查，很多投资者借道私募通道和私募签订的是委托合同，并非基金真正的出资人，即便要求私募基金提供材料，从表面上来看私募基金的出资人仍是合规的，这样的情形下，私募基金被整体叫停也在意料之内。”

值得注意的是，根据一些券商的反馈，私募基金被叫停的并不仅是参与场外期权业务的资格，一同受到牵连的还有其参与其他场外衍生品业务的资格。

“目前场外金融衍生品以收益互换和场外期权为主，其中私募基金参与场外期权更多，但收益互换也不允许私募基金参与可见此次监管态度的严厉，其核心来说还是要扼杀私募通过拆分份额引导不合格投资入场的可能性，无论是场外期权还是收益互换中小投资者都可以借道私募入场。”前述华东地区营业部人士告诉记者。

叫停或为政策铺路

私募基金参与场外衍生品业务被叫停已经成为既定事实，目前市场探讨的则是此次叫停将会延续多长的时间，究竟是永久叫停，还是短暂而凶猛的过渡处理。

更多的市场人士倾向于此次监管动作是为下一步场外衍生品的监管细则铺路，因此私募被暂停资格也是暂时的。

2017年以来，监管层梳理场外衍生品业务的思路实际上是清晰可见的，即有针对性对场外衍生品交易主体进行监管。

如去年5月，证券业协会发布《关于加强场外衍生品业务自律管理的通知》，该文件要求各证券公司、基金管理公司及其子公司开展场外衍生品交易的，需按要求向证券业协会备案并报送相关数据。

这一通知的下发便意味着“备案机构”成为场外衍生品交易必备主体之一，通过对备案机构的资质认定可以起到逐级次地清退不合格交易对手的作用。

但显然，私募基金并不在强制要求报送和备案的范畴内，因此此次全面叫停可以理解。未来而言，如果重新放开私募基金参与场外衍生品业务，那么对其全方位式的穿透式监管则是必选项。

“3月份监管层跟业务部门是有沟通的，当时态度是可能后续会有一些限制性的监管措施，包括对标的物的筛选，合格投资者的识别等。”招商证券非银分析师郑积沙透露。

另外，也有市场人士表示，未来的监管政策中将设定更高的准入门槛。前述中金公司人士认为：“目前私募参与场外衍生品的门槛极低，可以说鱼龙混杂，未来重新放开业务资格的话肯定会大幅提高准入门槛。”

值得注意的是，尽管监管严厉暂停了私募基金参与场外衍生品业务的资格，但这并非意味着监管层将遏制这一新兴市场的发展。

郑积沙认为：”叫停不是创新和发展的句号，相反，该行为反映出监管有意夯实业务基础，实现长远稳健发展的态度。在金融行业扩大对外开放背景下，证券行业完善的多层次资本市场，丰富投资手段和工具，以及培育、壮大成熟的市场参与者三者不可或缺，发展迫在眉睫。清理整顿风险有利于场外期权业务的长远可持续发展，预计新政策出台时间不会太晚。”

沪上一家期货资管公司的负责人则表示：“监管层支持业务发展的大方向明确，业务有持续成长的动能。国外衍生品市场发展历史表明，一个较为成熟的衍生品市场，都经历过监管政策力度由刚性向弹性转变的过程。”