作者：任涛

来源：博瞻智库（ID：Bzzk-research）

【正文】

一、全面回溯分析

（一）政策调控趋严：我们看到银监会和央行共24个政策文件，主要集中在1月和3月

1、今年一季度，央行和银监会在政策方面继续发力，特别是1月份，银监会和央行合计出台13个文件，几乎占到了一季度政策文件的一半。2月份则略显平静，银监会出台3个、央行出台1个。

2、不过，进入季末（3月份以来），政策集中发布期再次来临，银监会出台7个政策文件，央行出台1个，银监会在政策上的力度明显进一步加强。

3、可见，就整个一季度而言，监管层的力度没有丝毫减弱的迹象，不过相较于2017年，整个政策的思路仍然是在进行“补短板”的操作，很多政策先前已经征求过意见，或者已经提前披露，例外股权管理、委托贷款、数据治理、金融机构从业等等。

（二）预期引导透明：4号文向我们展现了2018年的工作思路、重点和要点

4号文是银监会春节后连续第二个周末没有休息发布的文件，全文超过1.2万字，内容很全，引导性很强。最主要原因是市场乱象还没有得到根本性扭转。

1、四大思路：一是在化解存量风险上求稳、遏制增量风险上求进，预留政策空间，实行新老划断；二是监管是短期和长期相结合的一个工作；三是当前金融创新不是过快，而是相对滞后，不是过多过度，而是相对不足，但对以套利为目的的“伪创新”坚决予以整治和取缔；四是将同业、理财、表外等业务以及影子银行作为2018年整治重点。

2、8个重点和22个工作要点：一是公司治理不健全，包括股东与股权、履职与考评、从业资质等三个方面。二是违反宏观调控政策，包括违反信贷政策和违反房地产行业政策。三是影子银行和交叉金融产品风险，包括违规开展同业业务、理财业务、表外业务、合作业务等四个要点。四是侵害金融消费者权益，主要是与金融消费者权益直接相关的不当销售和不当收费。五是利益输送，包括向股东输送利益、向关系人员输送利益。六是违法违规展业，包括未经审批设立机构并展业、违规开展存贷业务、违规开展票据业务、违规掩盖或处置不良资产等四个要点。七是案件与操作风险，主要是列举了一些案件高发多发的薄弱环节和存在的突出问题，包括员工管理不到位、内控管理不到位、案件查处不到到位。八是行业廉洁风险，包括业务经营和信息管理两个方面。此外，还单独列举了监管履职方面的负面清单。

（三）债券规范加强：严控交易不规范和加杠杆

1、302号文主要解决债券交易不规范（特别是债券代持纳入表内监管）和杠杆（通过限额约束）两个问题，可以看出债券统一监管时代已经来临，去杠杆全面来袭。通过统计对比分析发现，整体上无忧，但部分城商行与农商行面临的调整压力较大，对于存款占比在60%以下的银行而言也存在一定压力。

2、与此相伴随的是，沪证监机构（2018）2号文发布《关于进一步加强证券基金经营债券交易监管的通知》以及证监办发（2017）89号文也发布《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》等两份文件相配套，明确不得私下或在表外开展债券、不得以其它形式代替书面合同等等。

（四）资管行业一统：表外、非标、通道、债转股以及异地非持牌业务受到严格限制

1、资管产品缴纳增值税自2018年起正式实施

56号文《关于资管产品增值税政策有关问题的通知》明确了资管产品管理人与资管产品的范围（基本上涵盖了金融机构的各类型资管产品，同时明确资管产品运营业务暂适用简易计税办法，即按照3%的征收率缴纳。应该说这一规定有五大不利，分别为对保本型产品不利（利息收入不免税）、多层嵌套不利（重复征税）、信用债投资不利（利率债可以免税）、非公募基金不利（公募按3%简易征收）、自营不利（按6%征收），同时56号文还增加了资管产品的成本，降低了银行的利差空间等。

2、一行三会等相关部门的政策文件约束

这一个季度甚至半年以来，监管层面经常出现“叫停”、“禁止”、“规范”、“不得”、“应当”等词汇，例如包括信托、券商资管、基金专户、私募基金等等在内的传统通道路径全被堵住，以及包括公募基金出让管理权的证券类通道、资管产品不合规的分级设计、无场景ABS以及政府融资的相关业务（如PPP、特色小镇、政府投资基金等）等等也均已经受到明显的政策压制或高压约束等。

3、异地非持牌业务面临溃逃窘境，持牌牌照变得愈发稀缺和珍贵

随着监管对异地非持牌机构的检查等政策铺面而来，异地持牌专营机构开始成为诸多银行异地经营的合法路径。实际上，对于很多银行而言，成立专营机构的目的在于激励机制的建立以及专业化的分工，也有一些是基于政策的引导（如小企业信贷专营机构等）和风险的隔离等，当然更多银行主要是为了利用上海、北京等地的金融信息及资源优势来快速开展业务和进行异地作业，不过实际上专营机构涉及的问题和细节还比较多，即便专营机构所在地的监管机构，也无意公开透露相关信息（比如纳税等），以免刺激法人机构所在地的神经。

而笔者一直认为，专营机构无非是事业部与子公司之间的一种过渡形式（不过监管层的定义是将事业部、子公司等均划归至专营机构体系中），虽然专营机构设立地点比较集中，目前也有相关政策文件给予支撑，但并未出现井喷，其根本原因可能还在于专营机构在准出和内部体系重组等方面存在不小的障碍。因此对于一家银行而言，设立专营机构无异于成立一家子公司那样困难，其条件在设立分行条件的基础上还要再加上5条（特别是开办专营业务2年以上等），而在目前的政策条件下，异地开办2年以上的专营业务才能拿到金融许可证几乎不可能。

4、市场化债转股（152号文）

152号文提出“符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资”，一时间市场开始各式各样的唱多解读。但笔者认为，用理财资金投资债转股基金并不新鲜，最早可追溯基于2016年负债近2000亿元天津渤海钢铁的一套债转股实施方案（只是流传版本）。

不过152号文在诸多政策方面有所放松，但仍有一些配套政策细节尚未明确，如资本占用、流转退出机制、风险与收益匹配等等，我们预计有关债转股基金等后续可能会与北金所平台挂钩，并会对债权银行的资产配置行为产生影响，同时资管新规及银行理财新规后续也应该会有更明确的政策予以说明，因此建议做好与监管的沟通工作，同时密切关注同业动向，即便要做也要坚持从监管那里获得其它层面的补偿，同时不单独介入，把握抱团取暖、分批次少量、选定真正市场化债转股项目等原则。

（五）利好政策相伴：如降低拨备、资本补充、外资银行许可事项和数据治理等

在严监管成为趋势并在相关政策不断落地的背景下，一些利好政策也相继出台，如降低商业银行拨备、鼓励资本创新、外资银行准入以及数据治理等方面。

1、银监发7号文将贷款拨备的数值调控改为区间调控，表明监管权限在提升、容忍度在下降

应该说，2月中上旬监管部门还在摸底，下旬就印发了7号文，效率着实很高，应该是资产质量的问题已经掌握得差不多清晰了。而在防风险的同时，鼓励风险主动暴露、提高信贷额度可能是更具针对性的目的，同时数值调控改为区间调控、贷款拨备率下调幅度更大等使得监管部门的权限进一步提升，容忍度在下降，也表明中国商业银行资产质量的处置问题已到最后的攻坚阶段。

2、央行和银监会双双鼓励商业银行资本工具创新，以应对表外回归表内对资本的过快消耗

央行、银监会等五部委相继发布第3号文件和《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》，明确积极支持商业银行资本工具创新的有益探索，并拓宽资本工具发行渠道、增加资本工具种类、扩大投资主体范围和改进资本工具发行审批工具。可见在严监管的背景下，表外回归表内、类信贷回归真信贷使得商业银行资本消耗越来越大，而目前的商业银行的资本充足率确实下降得比较快，部分银行的核心一级资本充足率也处于较低水平。

3、银监会发布数据治理征求意见稿，以及牵头成立金融云公司，弥补商业银行数据质量短板，贯彻普惠金融发展路线

现阶段已经有不少银行和互联网金融公司在布局金融云业务，但考虑到单家金融机构做不了（如很多中小金融机构）或者单一做的投入产出比不划算等问题，银监会日前牵头16家金融机构成立了金融云公司，并发布数据治理指引打好基础，实际上这也是《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见（征求意见稿）》的要求，中小金融机构应积极准备介入。

4、外资银行的开放进程不断加快

2月24日，中国银监会再次发布关于外资银行的许可事项办法，一是增加了关于外资法人银行投资设立、入股境内银行业金融机构的许可条件、程序和申请材料等规定；二是取消了外资银行开办代客境外理财业务、代客境外理财托管业务、证券投资基金托管业务；三是进一步统一中外资银行市场准入标准。可见，外资银行在境内经营的限制正被进一步放开。

（六）处罚事件不断：重点查处各类风险案件

2017年全年，银监会共开出罚单3452张、涉及1877家金融机构、处罚1527名责任人员、罚没金额仅30亿，同比增长10倍。这在中国历史上绝无仅有。

2018年1月26日至27日，银监会召开全系统党风廉政建设暨纪检监察工作会议，指出要重点查处“猫鼠一家”“监守自盗”的腐败案件，一些银监会及地方银监局的处罚事件不断，相继披露。部分相关案件包括农业银行的39亿票据大案；中信银行兰州分行的9.69亿票据风险事件；天津银行上海分行涉案金额7.86亿元；龙江银行涉案金额6亿元；宁波银行涉案金额32亿元；广发银行涉案金额10亿元；工商银行涉案13亿元电子票据等等；邮储银行甘肃武威文昌路支行违规票据案件；浦发银行成都分行违规向1493个空壳企业授信775亿元；部分银行违规授信资金进入房地产业等等。

二、下阶段主要展望

（一）非标转标：不再只是概念，将成为未来转型的真正业务方向

随着通道业务空间的全面挤压，以及非标所面临的高压约束，后续非标转标不再只是概念，而将成为未来转型的真正业务方向，即在真正的平台上，实现真正的转标。目前来看，主要包括五类：一是通过信托、资管计划等，将基础资产进行包装，真实在全国性交易平台上出售，如交易所的ABS、北金所的债权直接融资计划、银行间的CLO等；二是商业银行寻找原始权益人，并基于原始权益人做收益类ABS，银行用理财资金认购，由原始权益人用获得的资金归还非标贷款；三是通过银登中心过桥转让（形成银登挂牌的信托受益权）；四是通过私募ABS出售；五是通过在一定平台上或同业圈中进行资管份额的流转。五种方式，区间在于程序繁简、时间长短以及监管部门管不管或怎么管，通常情况下，规范的路径总是费时费力，不规范的东西往往干脆利落但机会常常稍瞬即逝。

（二）监管方向：银监会十领导集体亮相新闻发布会对未来指明监管方向

2018年3月2日下午，银监会在京举行“打好防范化解金融风险攻坚战、推动银行业向高质量发展转变”新闻发布会，银监会官方网站同步披露本报告第一部分内容，同时笔者还搜集了银监会相关领导的记者问答等内容。本次新闻发布会可以说级别非常高，银监会高层领导几乎全部出动，包括杨东宁（宣传部副主任）、肖远企（审慎局局长 ）、王朝弟（检查局局长）、刘福寿（法规部主任）、李钧锋（普惠金融部主任）、李文红（创新部主任）、杨丽平（大型银行部主任）、凌敢（城市银行部主任）、段继宁（外资银行部主任）、邓智毅（信托部主任）等十位银监会领导，其中还有60余家中外媒体参加了本次新闻发布会。监管高层走向前台，直接向大众传递政策信息，做好预期引导。

从内容上看，本次新闻发布会非常充实，涉及方方面面，特别是关于资管新规方面，银监会表示已经起草好理财新规等相关监管办法，正待发布，作为资管新规的配套细则，预计3月份市场期盼已久的资管新规（正式稿）将会问世，资管行业大变革将正式开启。同时，银监会还指出目前不良贷款反弹压力较大、影子银行存量仍然较高，银行还会于近期出台相关资本补充办法，目前银行业的资本补充压力比较大，在未来表外回归表内的大趋势下，资本补充渠道放宽是必然的，中小银行应提前做好准备。此外，在整个银行理财增速大幅下降的情况下，信托资产在2017年居然2017年大幅增长29.81%至26.25万亿元，值得深入研究。同时，外资银行的相关政策近期还会进一步放开。而在关注金融控股公司的大股东问题之后，中小银行的股权和股东也将纳入2018年的现场检查计划。这意味着正如笔者所说，新一轮的监管政策密集发布期已经来临，特别是为了避免引起市场较大的反应，适逢周末引起需要给予关注。事实上，这种预测已经被验证。

（三）资管新规：关注和留意每一个政策和市场细节

1、中国银行业理财市场报告揭示一些现状和趋势

纵观2017年理财市场报告，用过山车的变化形容可能最为贴切，同业理财几近腰斩下，个人理财与机构理财均有误伤嫌疑，而下半年以来保本理财大幅增长1.43万亿元，成为理财市场最大的动力源，国有大行和城商行依然保持5%以上的正增长。趋势上看，发行销售端依靠零售的倾向已愈发明显，机构端也逐渐浮出水面，理财增速大幅腰斩也似乎已接近平衡点，增长最快的保本理财很难再成为新动力，资产配置单一的症结依然没有明显改观。

2、中国理财网发布的《理财综合能力评价报告》充分融合了资管新规的要求

2018年2月11日，中国理财网发布2017年全国银行理财综合能力评价报告。由于理财综合能力评价每年的指标体系、标准、口径等前后不一致，使得各年之间的排名无法对比。而在资管新规以及理财新规正式发布后，指标口径还会进一步调整，因此可给予密切关注。应该说此次排名充分融合了资管新规的要求，例如净值型产品、公允价值、期限错配、风险、理财资金对接实体经济、理财信息披露、第三方托管等，政策导向性比较明显，整体上看理财中心对本次评价的指标体系比较认同，评价结果显示，净值化产品占比明显提高，金融同业类产品占比下降明显、理财规模的波动性明显降低、标准化资产配置比重提升较多。此外，该报告提出金融同业类型理财占比10%的标准，笔者认为这可能是监管鼓励的方向，即理财销售端或产品端的同业类占比应不能超过10%，同时理财产品的波动性不能太高，特别是不能受季节性、政策性等因素影响，否则持续性会较差，如果波动性较高，意味着该行理财产品规避监管的可能性较高，同时真正的主动性资产管理产品占比较低。而上述所概括的七大指标特点也应作业商业银行资产管理业务的未来导向，应做好提前准备，并与理财中心保持经常沟通，了解同业情况，明晰政策动向。

3、南京银行发布的1年期定期开放式净值型理财产品值得研究探索

笔者曾提出‘未来由银行理财（封闭式非净值型）向货币市场基金（开放式非净值型），再向定期开放式债基（定期开放式净值型），最后向完全开放式债基（完全开放式净值型）的转型路径可能是一个过程，其中对于非净值型的理财产品监管可以参考货币市场基金的监管模式’”。刚好，南京银行在3月5日发行一款定期开放式净值型理财产品，名为“创鑫财富牛致远1年定期开放”人民币理财产品，揭开了商业银行理财转型的新篇章，开启了资管新规后的一个新的探索。例如，

（1）南京银行的定期开放式净值型理财产品已经融合了资管新规的一些要求

例如，将产品类型归为固定收益类公募产品，将禁止期限错配（到期日早于产品下一开放日的非标准化债权）、净值化转型等理念也纳入进来。不过笔者认为其发行的理财产品归于自己托管是符合规定还有待讨论。

（2）南京银行理财产品的投资端没有提及银登、北金所等内容

由于资管新规中也没有提及银登、北金所是否为标准化债权资产，因此目前市场上对此担忧较多，不过，南京银行在其投资范围中并未提及银登、北金所等内容，而只是以“监管部门认定的标准化债权资产”考虑在内。

（3）南京银行的这款产品可能会成为模板

第一、这款产品应该是银行理财的一个创新，将封闭式与开放式紧密结合，有点像定期开放式债券基金，相较于封闭式、非净值化的银行理财是一个比较大的进步，看来已经得到监管部门的认可。

第二、南京银行在这款产品中对申购、赎回机制以及估值方法均给予了明确说明，给后续银行理财的发行一个重要的参考。

第三、南京银行在销售说明书中明确超额管理费的提取、没有公允价值的资产如何估值、业绩比较基准的确定等都进行了明确。

4、招商银行发起设立资产管理子公司

风险隔离是监管层面对商业银行理财业务的一个最初始的要求，那么成立资管子公司，由其发行理财产品便是顺理成章的事情。3月23日，招商银行发布公告，宣布拟出资50亿元全资发起设立资产管理子公司，这是资管新规（征求意见稿）发布后值得关注的大事情，但仍需要监管部门审批，在2015年底光大银行、中信银行、建设银行等也曾提交设立资管子公司的申请，但以不属于银监会管辖而未获批准，相信这一踌躇不前的现状将会有所改变。

（四）即将落地：尚有三个政策需要时刻关注

这三个政策分别包括资管新规（一行两会）、理财新规（银保监会）和交叉金融产品风险管理办法。其中，资管新规作为大资管行业统一的运作规范指引很可能会在清明前后出台，理财新规作为具体实施细则应该也会相继出来。而交叉金融产品风险管理办法作为2017年制定的一项政策短板迟迟没有出台，相信在大资管新规之后也离发布不远。

资管新规与理财新规需重点的几个问题分别为保本理财、净值型理财、嵌套、同业理财是否有比例限制、估值方法、投资范围、分级产品及杠杆约束、标准化产品定义、过度期等等。

（五）“双峰”体制下的“郭易配”：差别化、针对性调控

1、3月份，银监会与保监会合并成立“银保监”，易纲继任央行行长并担任央行党委副书记，郭树清任职银保监主席和党委书记、并兼任央行党委书记和副行长，郭树清在央行3月26日下午举行的干部大会上表示，将全力支持易纲履行行长职责，二人的分工带有明显的制衡和约束特点。

2、国务院副总理、中财办主任刘鹤指出“机构改革要强化党的领导权威，发挥党在改革发展稳定大局中的领导核心作用，以党的政治优势来引领和推进这项重大改革”。习近平昨日又指出加强党委对中国金融工作的领导。因此，现在的监管组合显然是“中财办+金稳会、央行+两会”的并行体制。

3、目前“监管姓监”应该是政策层面比较论调，而预计具体分工上可能是郭树清负责金融改革与审慎监管（包括宏观和微观两个层面），易纲则主要负债货币政策和汇率政策，其中货币政策与审慎政策构成双支柱框架。而银保监主席作为央行党委书记和央行副行长，一定程度上也对证监会的工作给予指导，这意味着商业银行未来在于非银金融机构进行业务合作时，以规避监管进行套利的业务也将受到严格约束，银保监主席可以直接干预到非银金融机构和商业银行合作的空间，监管规范趋于统一。

4、由于央行出台的诸多政策主要也是针对银行业，二者的搭配能够避免先前出现的“朝令夕改、断断续续”的不足，央行在制定相关政策时需要充分考虑到对银行业的影响，而银保监制定政策时也应充分考虑到监管维度、货币政策传导维度等方面的影响。例如，降准和降息等货币政策对银行业的影响便是最为直接的，宏观审慎也主要是针对银行业，以防范风险、扶持实体经济的名义，央行和银监会可以一起做很多事情，特别是央行的差异化货币政策等等。而商业银行在向银保监或央行申请牌照和资质时所面临的标准也是统一的，需要统筹兼顾，这可能是商业银行后续经营必须面临的常态化机制。因此，顺应监管导向进行作业方式是商业银行未来必须要考虑的一个路径，否则将会在机构设置、牌照获取、差别化政策鼓励等方面受到不公平的待遇。

三、2018年以来的政策文件汇总

（一）银监会（15个政策文件）

（二）央行（9个政策文件）

（三）银登官网信息更新（共6订）