赵云飞 信托圈

　　导 读

　　互联网资管最严监管来了。

　　互联网资管从一开始就是一个伪命题，之前那些自认为巧妙避开了监管的互联网资管平台，将迎来生死抉择。

　　信托圈获悉，日前互联网金融风险专项整治工作领导小组下发相关通知（下称《通知》），要求加大力度整顿通过互联网开展的资产管理业务（文末有通知全文）。

　　《通知》明确要求，通过互联网开展资产管理业务的本质是资产管理业务，必须持牌经营。未经许可，依托互联网以发行销售各类资产管理产品（包括但不限于“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”“收益权转让”）等方式公开募集资金的行为，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。

　　《通知》尤其强调指出，对于网贷机构将互联网资产管理业务剥离出去，分立为不同实体的，应当将分离后的实体视为原网贷机构的组成部分，一并进行验收，承接互联网资管业务的实体未将存量业务压缩至零前，不得对相关网贷机构予以备案登记。

　　自从2016年8月24日，号称史上最严的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（下称《办法》）发布以来，互联网资管就成为那些无法满足网贷备案要求的平台，以及那些发行资管产品或者为资管产品导流的非持牌公司的政策套利空间。

　　《办法》明确网贷平台的定位为信息中介，出借人和借款人之间应该是形成点对点的借贷关系。按照这个逻辑，只要出借人和借款人之间没有直接签订借贷合同的，均不属于网贷平台的范畴，自然也不受《办法》的约束。

　　于是，一些以“定向委托”、“定向融资”、“理财计划”名义，行资产管理业务之实的平台，在当时也是暗自窃喜，认为自己巧妙的避开了监管，并对外宣称自己并非网贷平台，而是互联网资管。而有些网贷平台之前开展了互联网资管业务，但是又想去拿网贷备案的，采用了将“互联网资管”业务剥离出去，单独成立经营实体的做法，现在看来这个做法也被掐死了。因为，分离后的实体也将视为原网贷机构的组成部分，一并进行验收。

　　根据信托圈之前从网贷行业了解到的信息，网贷平台剥离互联网资管业务的做法还很普遍，其中还不乏一些北京、上海、江苏等地知名的头部平台。这么看来，网贷备案将再添疑云。

　　在2017年底开始的网贷平台备案整改验收行动以来，这些所谓的互联网资管平台大多没有收到地方金融局的整改通知书。而这次《通知》对于互联网资管平台的存量业务，也只给出了3个月的清理时间。这等于给大部分互联网资管平台下了死刑判决。因为，定向委托、理财计划，在产品的设计逻辑上，一般都存在期限错配，资金池的操作，而要在3个月的时间内清理整改完毕，几乎是无法完成的任务。

　　更悲催的是，即便在3个月的时间内完成了存量业务的清理整顿，未来呢？要继续经营吗？如果要师出有名，比较现实的选择是重新回到网贷备案的队伍里面。但是，对不起，你已经错过了网贷平台备案的最佳整改时间，光是“硬件设施”就无法达标，比银行存管系统、等保三级证书等等。

　　不过，《通知》里并没有明确，如果互联网资管平台的母公司或者关联方有基金销售牌照的是否属于合规。这是个悬念，也可能是个机会。

　　通知文件要点如下：

　　明确互联网资管业务属于特许经营业务

　　通过互联网开展资产管理业务的本质是资产管理业务。资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，须纳入金融监管。

　　明确未取得金融牌照不得从事互联网资管业务

　　依托互联网公开发行、销售资产管理产品，须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照。未经许可，不得依托互联网公开发行、销售资产管理产品。

　　明确“定向委托投资”、“收益权转让”等常见业务模式属于非法金融活动

　　未经许可，依托互联网以发行销售各类资产管理产品（包括但不限于“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”“收益权转让”）等方式公开募集资金的行为，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。

　　明确网贷机构剥离出去的互联网资产管理业务视为原网贷机构组成部分，一并验收

　　对于网贷机构将互联网资产管理业务剥离出去，分立为不同实体的，应当将分离后的实体视为原网贷机构的组成部分，一并进行验收，承接互联网资管业务的实体未将存量业务压缩至零前，不得对相关网贷机构予以备案登记。

　　明确互联网资管业务存量的去化期限，未按期去化的纳入取缔类处置

　　未经许可，依托互联网发行销售资产管理产的行为，须立即停止，存量业务应当最迟于2018年6月底前压缩至零。对于未按要求化解存量的机构，应明确为从事非法金融活动，纳入取缔类进行处置，采取包括注销电信经营许可、封禁网站、下架移动APP、吊销工商营业执照，要求从事金融业务的持牌机构不得向其提供各类服务等措施。

　　明确互联网平台不得为各类交易场所代销资产管理产品

　　互联网平台不得为各类交易场所代销（包括“引流”等方式变相提供代销服务）涉嫌突破国发[2011]38号文、国办发[2012]37号文以及清理整顿各类交易场所“回头看”政策要求的资产管理产品。

　　以下为文件全文：