利率市场化背景下，负债端各银行竞争激烈，资产端实体融资需求不强，银行净息差持续收紧，从2012年第三季度到2017年第一季度下降了27%，尤其是既无规模效应又无地区优势的中小银行，大型商业银行息差反而在上升，银行开始呈现分化之势，中小银行经营压力增加。

这种情况下中小银行的做法是“高举高打”，一方面通过银行理财和同业负债（包括同业存单）突破地理限制筹集资金，另一方面通过同业合作的形式配置高收益资产。

如果可以继续，中小银行甚至可以凭借进取的姿态抓住同业市场的契机实现“弯道超车”，然而，这种做法始终存在一定风险，最终引起了监管的注意，在当前“去杠杆”的背景下，部分中小银行“粗放式”扩表导致的一些问题开始暴露，主要包括三个方面：

同业负债方面，中小银行通过同业存单等形式吸收大行的资金是重要的负债来源，但是当前同业存单的监管更加严格：

从规模上，一是，同业存单发行额度备案要求，包括同业存单在内的同业负债不超过总负债的三分之一。二是，流动性新规中对流动性匹配率（加权资金来源/加权资金）在2018年底前不能低于90%，2019年底前要达到100%，其中分子中同业负债权重小，分母中同业资产权重大（拉低指标），尤其是一年期一下的同业项，严格限制同业规模。

从期限上，禁止金融机构新发1年（不含）期以上的同业存单，对期限错配尤其是限制短久期的同业负债（3个月以下权重为0%）用于同业资产投资限制明显（流动性新规）。

从数据上看，同业存单发行需在每年第一只存单发行前，向央行备案年度发行计划，这一年度内任何时点的同业存单余额都不能超过当年备案额度，而且同业存单的期限较短，所以不能简单叠加发行量来统计，我们用同业存单余额的数据来看，2016年底开始我国同业存单的数量还在上升但是增长率开始明显下降，2017年年底是6.5万亿。

监管希望银行回归存贷业务本源用意明显。

同业负债被限，也不能期限错配吃利差，倒逼许多中小银行重新开始重视传统的零售银行和交易银行业务，然而无论是零售还是交易，高覆盖率的网点和推广渠道是最重要的条件，中小银行没有优势。

不良有上行压力，原因主要有亮点，一是，在“L”型经济趋势中，我国目前企业集中度在上升，中小企业存在经营压力，而它们正是中小银行的主要客户来源，在这种情况下银行的不良率存在一定上升的压力。

二是，加上各地的历史遗留问题，和当前监管形势趋严，隐藏的难度增加。

不良资产对银行的影响很大，除了不良贷款率（不良贷款/贷款余额）和拔备覆盖率（贷款减值准备/不良贷款）的指标要求，关键是不良资产计提拔备不能进入资产负债表，用做生息资产。

所以，以往银行都让不良资产出表，主要有三种模式：

AMC代持模式：不良资产打包转让给AMC，并承诺未来回购；

卖断反委托模式：不良资产卖断转让给AMC，AMC反委托银行对所转让的资产进行清收管理；

收益权转让模式：比如银行将不良资产打包出表给AMC，由过桥银行与券商资管做定向，受让不良资产受益权，再与出表的银行签订回购或出具担保，不良资产就通过“银行—AMC—过桥银行—券商资管—银行”的路径实现出表。

监管方面，政策条文上2016年中国银监会发布的《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》中更明确限制银行处理不良中的一些违规问题，避免不良“非真实出表”：银行在不良资产处置时要实现真实、完全转移，不能设置回购条款，不得违规进行利益输送，资产管理公司不得为规避资产质量检查提供通道。

所以，中小银行不良率压力将上升，且难以被隐藏。

监管要求打破刚兑，破除多层嵌套和禁止资金池模式，规定开展净值型管理，如果银行理财不再能刚性兑付，那么想要高于存款利率且稳健回报的部分客户就会流失。

从兜底的实际责任方回归代客理财的本质，银行也从收取超额收益变为收取管理费，管理费模式要有规模才能盈利，中小银行既没有强大的投研团队，提供有竞争力的收益率，又没有分布广泛的网点，获得规模效应，银行理财可能会沦为“鸡肋”。

综上可以看出，中小银行对同业业务较为依赖，在被监管后转向传统存贷业务既无渠道优势，又有不良隐忧，以往监管套利的银行理财等工具也被限制。

未来的发展路径可以有几条：一是转回传统业务，需要高覆盖率的网点优势；二是利用高科技手段扩展，需要成本较高的前期投入；三是开展“金融创新”，继续寻找监管下的低息负债或者高息资产。

无论是哪种模式，规模都已经成为限制部分中小银行发展的瓶颈，规模化和集中化可能会成为银行业效率提高的重要途径，其他利率市场化的国家大都经历过这个阶段。

利率市场化下的并购浪潮在美国是从上世纪90年代开始的。

先说一下美国的利率市场化过程，美国的利率管制主要是存款利率（美联储1933年颁布的《联邦储备制度Q条例》规定活期没有利息，定期有最高限额），贷款利率一直是市场化的，到了20世纪70-80年代，美国进入滞胀，被管制的存款利率远低于市场利率，1980年3月美国通货膨胀率飙升至14.8%的新高，市场利率快速上升，3个月期国库券利率最高达15%左右，但存款利率远低于市场利率，银行的吸储能力大受影响，“巧妇难为无米之炊”，负债减少，银行经营压力上升。

再说一下美国的金融业态背景，在联邦制的影响下美国最初的银行业态是禁止设立分行的“单一制银行”，限制了银行的“纵向并购”，甚至在“大萧条”以后采取严格的分业监管，限制了银行的“横向并购”。此后，“金融创新”为了规避监管采取“代理银行制”和“集团银行制”的方式进行银行之间的合作和联系。

代理银行制也被称为往来银行制，是各银行为对抗“单一银行制”而形成的一种私下联盟，银行之间签订代理协议，委托对方银行代办指定业务。

一般这种代理关系是相互的，小银行将存款存入大银行，大银行为小银行提供各种银行服务，这种关系类似于总行和分行的关系，这是一种银行发展的必然趋势，由市场中“看不见的手”驱动。

集团银行制就是大集团或者大银行设立股权公司，由该公司控制或收购多家独立银行。以集团持股形式并购，被称为“持股并购”或“控股式收购”。从1956年47家独立银行控股公司控制7.5%的商业存款，到1984年4643家单一银行控股公司（拥有或控制一家商业银行的控股公司）和698家多银行控股公司（拥有或控制两家以上银行的控股公司）控制着美国商业银行存款的90%。

第三点看一下政府的态度和政策措施。到了90年代，处于滞胀后复苏期的美国，监管逐渐放松，此时美国政府对商业银行的总体思路是在“加强管理”的同时“放松管制”。

放松管制是为了让银行快速从80年代的滞胀和破产潮中走出来，同时给予金融机构在利率、存款准备金和业务领域等方面基本的平等，鼓励金融业竞争。加强监管是为了避免金融乱象破坏实体融资的秩序。

然而在“加强管理”和“放松管制”之间的平衡是一种艺术，美国政府采取了三步走的战略方针：

第一步，加强储蓄机构的安全性监管，同时允许其被收购或转型成商业银行。1989年布什政府颁布《金融机构改革、复兴和加强法》，该法内容主要有三条：

首先，改革主管机构，取消了联邦储蓄与贷款保险公司和联邦住房贷款银行委员会，成立财政部下属的储贷监理署和联邦存款保险公司下属的储蓄协会保险基金分别对储贷协会实行监管和保险；

其次，通过重新限制储蓄机构的资产和对其净值的要求加强了对储蓄机构（政府支持和监管下专门从事储蓄业务和住房抵押贷款的非银行金融机构）的监管；

最后，进一步允许银行收购储蓄和贷款机构，允许达到银行业标准的储蓄机构转变为商业银行。

第二步，进一步允许银行和投保机构之间的互相合并。1991年的《综合存款保险改革和纳税人保护法》允许所有储蓄机构与国民银行之间在银行合并条例范围内相互收购或合并；允许所有投保机构在某些情况下兼并或与其他保险基金的成员合并，但合并或兼并活动完成后必须满足所有规定的资本充足率。

第三步，完全放开跨州设立分行和银行之间的合作。1994年通过的《里格-尼尔银行跨州经营与跨州设立分行效率法》对收购与合并做了进一步规定：

一家银行控股公司可以收购任何一个州的银行，只要该银行控股公司满足联邦规定的资本充足条款和社区再投资法，具备良好的管理水平；

从1997年6月1日起，银行持股公司可巩固其在各地的跨州银行，并各自转变成在一个银行属下的多重分行网络体系；

从1997年6月1日起，任何一家独立的银行都可以与其他州的另一家银行合并；银行可以在其注册地之外的任何州直接开设一家分行；除非某些州立法禁止，不同州的银行均可以从1997年6月1日起谋求合作。这一法案彻底放开了对银行跨州银行业务和跨州设立分支机构的限制。

同时不得不提到的是作为一个“三权分立”且号称自由民主的国家，美国对兼并中是否涉及垄断、抑制竞争非常重视，除了监管当局，法院的判决也是指引银行兼并的重要方式。

在60、70年代，美国的反垄断审查严厉，如果银行机构占据一个过大的市场份额，并且市场上出现集中趋势，银行机构又不能证明其行为对竞争没有不利影响，这个合并就有可能被禁止。

到了80年代滞胀时期，法院对市场集中度的指标做了调整，变为HHI（赫芬达尔-赫希曼指数，Herfindahl-Hirschman Index），除此以外，还会考察效率指标和消费者福利指标，即综合分析竞争因素、财务因素、监管因素和社区便利因素，将银行兼并的标准进一步放宽，为了降低成本法院甚至鼓励大银行的合并。

在政府步步为营的战略下，80、90年代美国银行业展开了轰轰烈烈的并购潮。

纽约银行（Bank of New York）和欧文银行（Irving Bank Co.）是美国的中等规模银行，在本土利率市场化影响下，部分银行将业务转向海外，纽约银行正是看上了欧文银行在香港和东京办事处处理国际贸易融资和保理业务等方面的优势，对欧文银行虎视眈眈。

1987年9月25日，纽约银行宣布拟收购欧文普通股的全部已发行股份，10月份，纽约银行向联邦储备委员会和纽约州银行业务委员会申请批准收购“高达”100％的欧文股份，1988年2月被批准。

欧文为了反抗被并购，曾经向美联储的批准令提出上诉，以“反托拉斯”的名义向国会游说失败后，开启毒丸计划和寻找“白骑士”最终都未成功。

1988年10月8日欧文银行董事会通过了与纽约银行合并的协议，纽约银行以每一股欧文银行股票换取15美元现金和1.675股纽约银行股票以及认股权证即相当于每股77.15美元为代价全面收购了欧文银行公司。纽约银行至此跻身全美第12大银行公司，资产达到420亿美元。

从这次并购案中我们可以看到，联邦储备委员会、纽约州银行业务委员、纽约州高等法院都站在了纽约银行这边。

经过这次并购浪潮，美国银行业的集中度明显上升，形成了世界性的“超级金融集团”比如花旗、汇丰、美国银行等。

还是先从日本的利率市场化进程说起，进入20世纪80年代，随着全球自由化趋势的加强，再加上日本自身经济金融实力的提高为其实施金融自由化提供了可能。

进入20世纪80年代，随着全球自由化趋势的加强，再加上日本自身经济金融实力的提高为其实施金融自由化提供了可能，日本被迅速卷入了这场自由化的浪潮，传统的封闭性、限制性金融体制开始解体，向自由化金融体制演变。

日本的利率市场化从1978年开始，先国债利率后存贷款利率，先长期资金利率后短期资金利率，先大额存款利率后小额存款利率，1994年实现利率完全自由化，历时16年。

这期间日本形成了巨大的资产价格泡沫，其中以利率市场化为核心的金融自由化是泡沫经济的重要推手。

直到1989年日本的泡沫经济达到了最高峰，随后在日本银行金融紧缩的政策和大藏省对土地金融的控制下，泡沫经济开始破裂。

再说一下日本的金融业态，利率市场化改革使得大银行竞相抬高存款利率，降低贷款利率，甚至出现了存贷款利率倒挂的情形，银行的经营压力开始增加，尤其是中小银行。

泡沫破裂后，1989年12月29日日经指数在达到最高点后开始下跌，到了1992年仅余最高点的一半，1991年土地价格也开始下跌。由于当时许多企业也投资于股票和房地产，其大量资产蒸发，还债能力下降；同时居民也弃房断供，只留给银行价值缩水的房地产，日本的银行纷纷陷入了不良贷款的泥潭。

1992年至1995年，日本商业银行的不良贷款率从2%上升到了14%的高位。到了1998年，日本主要银行的不良债权达到了名义GDP的6%，若再加上累计核销的损失贷款，则占名义GDP的比重超过了10%。

大量不良贷款威胁着银行的经营，1991年至1994年期间一些地方性小型金融机构先后倒闭（包括破产和合并），但因规模较小没有引起当局的重视。1995年以后先是兵库银行因坏账过多而倒闭，次年太平洋银行等6家银行破产，随后北海道拓殖银行和山一证券公司倒闭，这才将不良贷款问题及隐匿的风险集中暴露出来，并对日本金融造成了严重打击。

第三点是政府的态度和政策。如果说美国的银行并购是在滞胀和利率市场化双重作用下的市场选择，市场愿望大于行政愿望，政府只是其辅助作用，那么日本的银行并购很大程度上是政府的推动，行政愿望大于市场愿望。

美国的银行并购是滞胀后复苏阶段的一种自我调节和更新，日本的银行并购是“泡沫经济”后应对危机的挣扎。

政府大力提倡并购的原因主要在两个方面：一是中小银行抵御风险的能力不高，在泡沫经济中容易受到扰动，不利于金融系统的稳定，二是在全球化浪潮中，通过横向和纵向兼并出的“超级金融集团”更容易在国际竞争中保持竞争力。

政府具体是怎么做的呢？

第一步，大藏省会斡旋甚至安排大银行对小银行采取救济式兼并。在1997年之前，大藏省（日本中央政府财政机关）的金融行政执权遵循“护卫舰队”式的保护原则，特别是当中小金融机构陷入经营危机时，大藏省经常会从中斡旋，安排由强势银行兼并弱势银行的救济式兼并，1995年之前破产的金融机构都是由大藏省物色健全机构对其进行合并的。

第二步，以存款保险机构为主导的兼并资金援助。为了不拖累兼并银行，大藏省会联系存款保险机构为主的金融机构开展资金援助。1992年，东洋信用金库陷入了经营不善的困境，大藏省最初的救济方案是由大银行合并东洋信用金库，并由存款保险机构予以资金援助。三和银行因与东洋信用金库关系密切被选为救济机构，但是三和银行拒绝简单合并，最后在大藏省的交涉下，由牵涉其中的数家金融机构、非银行机构、全国信用金库联合会、当地22家信用金库及存款保险机构共同支付对三和银行的资金援助，其中存款保险机构捐赠了200亿日元。

第三步，东京都政府按照区域为银行合并进行规划。1995年后由于日本连续发生金融机构倒闭事件，日本存款保险机构面临运营危机，无力支付破产金融机构的存款保险金。东京都政府为了帮助该地区因呆账、死账困扰而陷入经营危机的信用金库渡过难关，决定将东京都内的34家信用金库中的29家按区域合并成3家大型信用金库，其余5家存款余额在2000亿日元以上的信用金库因尚能依靠自己的力量继续经营金融业务而未被列为合并对象。

第四步，采取“特别公家管理”和“桥银行方式”帮助经营困难的银行过渡。1998年10月，日本新一届国会通过了一系列金融再生法案，根据法案规定，对于破产银行，金融再生委员会可以采取“特别公家管理”和“桥银行方式”，前者由国家强行接收全部股份实行国有化，后者派遣金融整理管财人，但相同点都是一边继续开展存款业务和可靠贷款业务，一边寻找接管银行，若在规定时间内找不到接管银行，就由国家全额出资成立“桥银行”进行接管，并继续寻找接管银行。

以信用金库并购为例，日本的信用金库是以中小企业为服务对象，从事存款、小型融资贷款、贴现等业务的地区性金融合作社，它们以繁荣地方经济，促进相互扶助为目的，营业范围有地域限制，和我国的农商行有相似之处。

八九十年代的金融自由化背景下，由于利率市场化改革使得大银行竞相抬高存款利率，降低贷款利率，甚至出现了存贷款利率倒挂的情形，信用金库感到难以招架，深感若不通过合并扩大规模，将在改革浪潮中落后于都市银行和地方银行，甚至在竞争中走向死亡。

尤其是在泡沫破裂后，信用金库因在泡沫经济中过度融资而产生的后遗症也暴露了出来，经营陷入举步维艰的境地，因此为了自我救赎而选择合并。这段信用金库合并数量多，历时久，日本金融史上少见。

从平成元年（1989年）到平成21年，历时21年，平均每年接近13起，其中仅仅平成14年一年就发生了20起；而在泡沫经济破裂前的十年间，即昭和54年至昭和63年，总共仅仅有8起合并事件。

国外的经验一定程度上可以为我国提供一定的参考，但是基于不同国家的本土化特色，每个国家都有一定的独特性，所幸的是，在二十世纪我国经历过一次银行并购浪潮，也能一定程度上给予我们一些参考。

2012年河南省共有17家城市商业银行，143家农村信用社（农村合作银行、农村商业银行），但是这些银行资产规模较小，竞争力不强，发展空间有限，2012年143家农村信用社首次实现全面盈余，总实现经营利润120亿。

2011年国庆前夕，《国务院关于支持河南省加快建设中原经济区的指导意见》正式颁布，建设中原经济区正式上升为国家战略。

后为了贯彻中原经济区战略，提振河南经济，河南省需要一家综合性、服务能力、抗风险能力和品牌影响力都较大的地区性银行，所以，在参考其他地区性股份制银行的经验（25个省组建了35家全国性或区域性股份制商业银行）的基础上，通过整合全省13家城商行，成立中原银行。

整合过程是采取“13+X1+X2”的方式，“13”是指收购河南省规模较小、发展能力有限的13家城市商业银行（开封、安阳、鹤壁、新乡、濮阳、许昌、漯河、三门峡、安阳、商丘、信阳、周口、驻马店）。“X1”是在未参与整合的（郑州、洛阳、平顶山、焦作）四个省辖市吸收合并1家规模较大的城区农村信用社或通过其他方式设立分支机构。“X2”是有限考虑老股东的情况下根据需要引进战略投资者，增资扩股。

2014年初，各家城商行已授权董事会办理重组事宜，随即进入清产核资阶段。

7月初，各家银行已基本形成资产评估报告，并相继召开股东会进行表决。通过了清产核资和资产评估报告、改革重组折股等议案。各家银行根据核资结果，将股份直接折价成中原银行股份。截至2014年初，13家城商行总资产约接近2000亿元，网点在400个左右。

12月26日，中原银行在郑州正式成立。管理体制包括股东大会（所有股东构成的权力机构，选举产生董事会）、董事会（日常决策机构，9~15名董事，2~3名独董，1名董事长）和监事会（股东代表和职工代表及外部监事组成，1名监事会主席）。

成立后的中原银行由省政府金融办代表省政府履行行业管理职责，13个城市商业银行成为中原银行的分行，由总行承担民事责任。

合并过程中也存在一些问题：

首当其中就是不良资产处置和投资者的权益问题。被兼并的13家城商行由于历史原因形成的不良资产需要划清界限，中原银行主要由河南省政府金融办牵头，总共有包括工商、税务、土地、国资、审计等在内的17个单位参与。

还有地方政府税收问题。组建成新银行后因为注册地的变动可能会存在税收的转移，影响城商行当地政府的税收。

前途是光明的，道路是曲折的，在并购潮后，美国和日本的银行业都取得了不错的发展。

帮助银行业通过规模效应，实现低成本和高效率。分散的银行所不能承受的一些投资集中后的大银行就可以承受，同时银行兼并可以“以时间换空间”实现地理上的快速扩张， “以资本换资源”实现业务方面的互补和促进。

通过兼并产生的“超级金融集团”成为这些国家全球化的重要抓手。在银行并购潮中产生的超级大行，美国的花旗银行、汇丰银行或者美国银行，无论是侧重于全球化趋势的国际业务拓展（花旗、汇丰）还是深耕国内（美国银行），都通过兼并重组获得规模效应和协同效应。

最重要的是，兼并重组可以有效地防风险，促进利率市场化进程的同时，保持了金融系统的稳定。“三十年河东，三十年河西”无论是横向的地理位置还是纵向的业务类型，并购后的银行不同地区之间，不同业务部门之间会起到风险对冲的作用，从整体上有效控制金融风险。

从美国的经验来看，90年代的银行并购潮以后，美国的利率确实处于平稳下降的趋势，以商业银行24个月个人贷款利率为例，从1990年2月的15.27%下降到了10%以下，在金融危机期间也没有受到影响。