来源：北京商报  记者：程维妙

“银行真实不良率或高于账面”的质疑声近年从未间断过，在严监管的形势下，一些数额巨大的案件最先浮出水面。近期浦发银行成都分行因为借“向空壳公司授信”之名，行“掩盖不良贷款”之实，受到银监会重罚。业内人士指出，银行业为追求规模激进放贷、出现坏账后再花式腾挪不良的做法其实较为普遍。在银行业乱象整治工作持续推进的环境下，银行信贷投放将会更透明，资产质量也会趋好。

浦发银行成都分行此次被监管坐实的腾挪不良方式，可以看做是“时间换空间”。根据银监会公告，浦发银行成都分行为掩盖不良贷款，通过编造虚假用途、分拆授信等手法，违规办理信贷、同业等业务，向1493家空壳企业授信775亿元，换取相关企业出资承担浦发银行成都分行不良贷款。

联讯证券董事总经理、首席宏观研究员李奇霖对北京商报记者表示，这种掩盖不良的做法其实十分简单，就是授信给空壳公司，由空壳公司收购出现坏账的企业，然后借授信资金偿还坏账，以达到掩盖不良的目的。

业内采取这种做法的银行并不在少数。一家银行总行风控部门人士安琪（化名）介绍，空壳公司没有生意经营，一般材料都很少，肯定是不符合银行授信要求的，这样做风险很大。

之所以称这种方式为“时间换空间”，是因为出现坏账的企业还有“起死回生”的机会，如果行业环境等条件转好，企业恢复经营，就有可能还上贷款。

也是因为看到有这样的希望存在，有的银行直接给坏账企业续贷。安琪透露，续贷也就相当于展期，让客户可以延后偿还贷款本金，在展期期间只要能按月偿还利息就可以了。再退一步讲，客户实在没有资金周转，还可以通过上下游企业“分担”，尤其是下游企业，比如客户供货给下游，下游不支付货款，直接替客户还贷。

比起“时间换空间”的腾挪方式，有的银行更为大胆。2017年初，某农商行上市前夕，该行一位对公客户向北京商报记者反映，该农商行一支行以“拆东墙补西墙”的方式，把该公司账户上的钱借给不相识的公司代偿贷款或进行担保，但之后对方公司还不上钱，该农商行也推翻了此前的协议。

该客户被“借用”的资金共计1100万元，被银行划给了多个他不认识的账户。据他的描述，其中既有他“不知情情况下被银行转走的”，也有“受制于自己企业在该银行贷款而不得不点头应允”的划转操作。逾千万元的资金，由于在数次划转时都没有签署书面凭证，故而在后期遭到反转。该客户“被动担保”的一家企业经营不善，发生逾期，银行将账算在了该客户头上，甚至还将该客户告上法庭。

多位业内人士也都指出，银行充当“中间人”协调客户资金的情况真实存在，不是在明面上，这种代偿可能是给了相应的好处，如一定的利息。

这种仅“你知我知”的做法，和“抽屉协议”的模式颇为相近。一位律师业人士介绍，“抽屉协议”，顾名思义就是只有签约人知悉，未被曝光的协议。有的时候明面协议不能消除交易各方的利益矛盾，因此交易各方会在明面协议之外签订“抽屉协议”，以达到利益平衡。“抽屉协议”可以在一定程度上消除交易各方的争端，满足各方的利益诉求。

有一种已不算神秘的“抽屉协议”，也是银行腾挪不良贷款的手段。2017年12月下旬，银监会下发《关于规范银信类业务的通知》（55号文），强调银信不能通过“抽屉协议”或回购等“假出表”形式规避监管。

“假出表”再次受到关注。据了解，银行不良资产从表内腾挪至表外，一种做法就是银行将不良资产通过信托渠道出表，再对这类资产回购。中诚信集团创始人毛振华曾在公开演讲中揭露称，信托帮银行倒腾报表，银行把自己的不良资产打包，通过信托公司发行资产管理计划，再由银行的资产池进行回购这笔资产。

有银行内部人士进一步介绍，银行与信托公司合作将表内资产转移到表外，实际上企业获得表外融资来源于银行的理财资金，以此实现表内资产的出表。这类业务掩盖了很多银行的不良资产，而且是表内资产与表外资产互相掩护。假设某客户通过银行正常渠道获得表内贷款1亿元，出现不良问题，银行通过借助信托公司通道，在理财资金池通过表外向该客户发放贷款3亿元，表外贷款利率一般在10%以上，该客户将获得的表外3亿元中的1亿元偿还表内贷款，剩下2亿元资金自用。

通过上述渠道，银行将所发放的表外贷款接回表内，用于偿还表内的不良资产，实现了表内不良贷款腾挪出表的目的。

来源：律商视点（微信号LexisNexisChina） 作者：阿常

一、贷款风险分类不准确，资产质量不真实

这是不良资产管理过程中常见的违规行为。贷款分类是指银行根据观察到的贷款风险和贷款的其他相关特征，审查各项贷款并将贷款分为几个档次的过程。银监会2007年7月3日印发的《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）将贷款分类定义为“商业银行按照风险程度将贷款划分为不同档次的过程，其实质是判断债务人及时足额偿还贷款本息的可能性”。并规定“商业银行应按照本指引，至少将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良贷款”，分类的频率为“至少每季度对全部贷款进行一次分类”。

上述将贷款风险分类的方法简称“五级分类”，具体的五级分类标准可参考《贷款风险分类指引》的相关规定。与《贷款风险分类指引》几乎同时期发布的信贷资产风险分类监管规定还有《农村合作金融机构信贷资产风险分类指引》（银监发〔2006〕23号）和《小企业贷款风险分类办法（试行）》（银监发〔2007〕63号），前者对农村商业银行、农村合作银行和农村信用社贷款风险分类做了详细规定，针对不同类型的贷款，提出不同的分类标准，尤其是对农户贷款的分类，兼顾信用评级、担保方式和逾期天数等要素进行贷款分类，以信用评级为优秀的农户贷款分类为例。

后者则是专门针对各类小企业、从事经营活动的法人组织和个体经营户经营性贷款，提出了矩阵分类法。

之所以要对贷款进行风险分类，主要基于以下目的：

一是监控银行的总体稳健性。通过计算不良贷款在总贷款余额中所占的比例（不良率），可以衡量一家银行的贷款组合质量，该比率越高，贷款组合质量越差。银监会于2005年发布的《商业银行风险监管核心指标》规定了“不良贷款率为不良贷款与贷款总额之比，不应高于5%”。

二是按照贷款分类规定准备金计提的标准。我国对准备金的计提要求需要从会计维度和监管维度两个方面来看。

从会计方面看，《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规定“以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益”。即：贷款账面余额-预计未来现金流量现值=减值损失=应计提的贷款损失准备。

从监管方面看，我国对贷款准备金监管的制度经过不断演化，目前呈现出人行、银监、财政三足鼎立监管的状态。2002年，人民银行发布《银行贷款损失准备计提指引》（银发〔2002〕98号），规定贷款损失准备包括一般准备、专项准备和特种准备，其中，一般准备按全部贷款余额的一定比例计提，用于弥补尚未识别的可能性损失的准备。

2011年，银监会发布《商业银行贷款损失准备管理办法》（银监会令2011年第4号），4号令所规范的贷款损失准备是指商业银行在成本中列支、用以抵御贷款风险的准备金，不包括在利润分配中计提的一般风险准备，规定了两个与贷款损失准备相关的监管指标——贷款拨备率和拨备覆盖率。

2012年，财政部发布《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号），将准备金划分为资产减值准备和一般准备。资产减值准备按照按季根据资产负债表日贷款的减值情况计量，一般准备则是按年计提，计提方法为根据信贷资产五级分类，按照正常类1.5%、关注类3%、次级类30%、可疑类60%、损失类100%的比例进行计提。

上述三个制度的内容对比如下图所示：

图1：央行、银监、财政准备金计提制度对比图

目前，三个制度均未废止，仍在并行使用，但在监管实践中，2015年以前，银监会要求银行机构上报的非现场监管报表对减值准备的计算方法一直沿用人民银行《银行贷款损失准备计提指引》（银发〔2002〕98号）的方法，将贷款损失准备按照一般准备、专项准备和特殊准备分别列报，计算贷款拨备率和拨备覆盖率时，分子上的贷款损失准备=一般准备+专项准备+特殊准备。2015年起，非现场监管报表不再区分一般准备、专项准备和特殊准备，仅填报贷款损失准备总额，并据此计算贷款拨备率和拨备覆盖率指标，贷款损失准备金需满足贷款拨备率和拨备覆盖率监管指标要求。同时，商业银行在每个季度，还要根据《企业会计准则》和《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）的规定，从会计的层面确认计量贷款减值准备。年度终了，还要按照《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）的规定，根据贷款的五级分类情况，从利润中计提一般准备，一般准备余额不得低于风险资产期末余额的1.5%。

如此看来，商业银行贷款五级分类直接与人民银行、银监会监管口径下的贷款损失准备（主要是专项准备）计提相关，还与财政部监管口径下的一般准备计提相关。

违规调整贷款五级分类的另外一个原因也可以从上述贷款分类目的中找到，即通过调整分类，减少不良贷款规模，规避5%不良占比的监管红线。

贷款风险分类不准确的表现形式有很多，常见的有以下几种：

其中，第一种表现形式可以衍生出多种违规表现形式，一言以蔽之，主要就是把本应划分为不良的贷款仍然放在正常类和关注类，减少不良贷款金额，掩盖不良贷款规模。目前，此种情况在全国银行机构中依然十分普遍，各银行信贷资产风险分类真实性堪忧，前段时间有媒体爆出个别地区商业银行披露的不良贷款仅为真实不良贷款规模的30%，贷款风险分类不真实的情况可见一斑。

对此，2017年以来，银监会先是于2月末印发《中国银监会办公厅关于开展银行业信用风险专项排查的通知》（银监办发〔2017〕23号），要求银行业金融机构先开展信用风险自查，各级监管部门对辖内金融机构进行风险排查；后又于3月末印发《中国银监会办公厅关于开展“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》（银监办发〔2017〕46号），要求各监管部门严查通过调整贷款分类、重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷、平移贷款等掩盖不良，降低信用风险指标或调整拨备充足率指标等监管套利行为。

通过两次监管摸底排查，贷款风险分类不准确的行为从一定程度上得到了控制，但要禁止或消除此类违规行为，从监管成本和监管资源分配的局限性方面来看，是难以实现的。

二、核销不符合条件的贷款

核销是不良贷款的主要处置方式之一，对于经尽职追索仍无法收回的不良贷款，银行一般会对其进行核销处理。但核销是有条件的，并非所有不良贷款都可以核销，按照《金融企业呆账核销管理办法》（财金〔2015〕60号）第四条规定：金融企业经釆取必要措施和实施必要程序之后，符合《一般债权或股权呆账认定标准及核销所需相关材料》所列认定标准之一的债权或股权可认定为呆账。只有认定为呆账的不良贷款才可以核销。呆账的认定标准可分为19个类别，具体可查阅《一般债权或股权呆账认定标准及核销所需相关材料》。

在实践中，有的银行为了尽快注销呆账，降低不良率，优化报表数据和监管指标，将不符合上述核销条件的贷款核销，甚至进行虚假核销，如：媒体曾经报道的某信用社伪造68份“死亡名单”核销贷款的案件就是此类违规行为的典型案例。

三、违规开展批量转让业务

根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）的规定，批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户／项以上）进行组包，将不良资产及全部相关权利义务定向转让给资产管理公司的行为。

2017年4月25日，银监会下发《关于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函[2017]702号），公布了7家地方资产管理公司名单的同时，降低了不良资产批量转让门槛，将不良资产批量转让组包户数由10户以上降低为3户及以上。意味着地方资产管理公司继续扩容的同时，资产处置的效率将越来越高。

批量转让的适用范围也由《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）进行约束，对可批量转让不良资产的范围和不可批量转让的范围进行了具体列举。

实践中，批量转让业务的违规模式有以下两大类：

（一）转让的标的资产不合规。主要包括以下两种违规行为：

（二）非真实转让信贷资产。该违规行为是今年以来银监会大力查处的问题，在银监会披露的2017年上半年行政处罚信息中，涉及该问题的违规机构较多。