作者：何帆、鲁政委

来源：兴业研究

鲁政委是兴业银行首席经济学家，中国首席经济学家论坛理事

摘要

1月5日，银监会就《商业银行大额风险暴露管理办法》（以下简称《管理办法》）征求意见,明确将投资资管产品和ABS穿透纳入风险暴露集中度管理；无法穿透的资管产品或ABS产品，全部加总计入唯一的一个账户、视为一个“非同业单一客户”。

我们发现，在巴塞尔协议中，对于银行投资交易结构的规模较小（小额投资），或是交易结构的单笔基础资产风险暴露规模较小（基础资产小额分散）的情形，不要求穿透到基础资产的最终债务人，仅要求将交易结构作为一个单独的交易对手方。而我国《管理办法》征求意见稿中，却未规定在小额投资或基础资产小额分散的情形下该如何确定交易对手。

目前对于公募资管产品的法定披露要求，可能暂时还无法做到与穿透要求的无缝衔接，使得无法有效执行穿透。

根据现有的ABS信息披露要求，仅要求单一借款人，或是单一借款人及其关联方在资产池中占比较高的情形下，披露借款人的基本信息，无法实现对全部基础资产的识别。

正文

1月5日，银监会就《商业银行大额风险暴露管理办法》（以下简称《管理办法》）征求意见。《管理办法》借鉴了巴塞尔委员会2014年发布的《计量和控制大额风险暴露的监管框架》（以下简称《监管框架》），对国内现有的单一客户贷款、集团客户授信集中度的相关规定进行了统一修订。

《管理办法》针对银行实质承担信用风险的业务，统一监管表内外、全品种的风险暴露集中度,明确将投资资管产品和ABS穿透纳入风险暴露集中度管理：“商业银行应使用穿透方法，将资产管理产品或资产证券化产品基础资产的最终债务人作为交易对手，并将基础资产风险暴露计入对该交易对手的风险暴露。”

相对于直接投资债券、发放贷款而言，投资资管产品和ABS的交易对手风险衡量从技术上更为复杂，那么，巴塞尔委员会对于投资资管产品和ABS的风险暴露如何规定？我国现有的资管产品和ABS信息披露能否满足大额风险暴露监管的要求？本文将对此进行研究。

一、巴塞尔协议对于投资资管产品和ABS的风险暴露计量

巴塞尔委员会在《监管框架》中对于商业银行投资“集合投资产品、资产证券化产品和其他交易结构”（collective investment undertakings, securitization vehicles and other structures）的风险暴露计量有专门章节加以规定。

《监管框架》规定：“银行应当按照一定的规则考虑风险暴露，即使银行和风险暴露之间存在交易结构（a structure lies between the bank and the exposures），银行也必须依据一定的方法，将风险暴露对应到特定的交易对手方。这些交易结构包括了基金、资产证券化产品和其他有基础资产的交易结构。”

《监管框架》对上述风险暴露计量的规则主要包括三部分：（1）对于相关交易对手方（relevant counterparties）的确认；（2）对于基础风险暴露的计量；（3）附加风险暴露（additional risks）的确认。

1.1相关交易对手方的三种情形

《监管框架》将相关交易对手方划分为三种情形：（1）银行可以识别基础资产，且可以证明该交易结构的每个单笔基础资产的风险暴露规模小于银行一级资本的0.25%；（2）银行可以识别基础资产，单笔基础资产的风险暴露规模，一部分不小于银行一级资本的0.25%，另一部分小于银行一级资本的0.25%；（3）银行无法基础资产。

对于第一种情形，银行“可以把交易结构本身作为一个单独的交易对手方，……不要求穿透交易结构来识别基础资产”（assign the exposure amount to the structure itself, defined as a distinct counterparty,…not required to look through the structure to identify the underlying assets）。《监管框架》明确指出，根据定义，如果对于银行投资交易结构的规模小于银行一级资本的0.25%，自动满足这一情形（由于银行投资交易结构的规模小于银行一级资本的0.25%，那么自然地，银行对于该交易结构的单笔底层基础资产的风险暴露也低于银行一级资本的0.25%）。对于这种情形，银行需要证明没有通过分散投资多笔基础资产相同的产品来规避大额风险暴露上限要求来进行监管套利。

对于第二种情形，使用部分穿透方法（partial look-through），也就是对于风险暴露规模不小于银行一级资本的0.25%的那些基础资产，将基础资产的最终债务人作为交易对手方；对于风险暴露规模小于银行一级资本的0.25%的那些基础资产，将交易结构作为交易对手方。

对于第三种情形，即银行无法识别交易结构的基础资产，分为两种情况分别考虑：（1）如果银行投资该交易结构的规模小于银行一级资本的0.25%，即满足第一种情形，把交易结构作为交易对手方；（2）否则，把投资该交易结构的全部风险暴露都计入匿名客户账户（unknown client），这些匿名风险暴露都应当加总计算（aggregate all unknown exposures），视为唯一的交易对手（a single counterparty），接受集中度监管。

概括来说：（1）对于银行投资交易结构的规模较小（小额投资），或是交易结构的单笔基础资产风险暴露规模较小（基础资产小额分散）的情形，巴塞尔协议不要求穿透到基础资产的最终债务人，仅要求将交易结构作为一个单独的交易对手方；（2）对于交易结构的基础资产中，风险暴露规模较大的部分，巴塞尔协议要求穿透到基础资产的最终债务人，把最终债务人作为交易对手方；（3）对于银行投资交易结构的规模较大，并且无法识别基础资产的情形，全部加总计入匿名账户，视为唯一的交易对手。

1.2对于基础风险暴露的计量

对于基础风险暴露的计量分为三种情形：（1）对于不穿透的情形，银行的风险暴露即是银行投资于该产品的名义金额；（2）对于穿透且所有投资者是平层关系的情形（rank pari passu）,计入某项基础资产的最终债务人的风险暴露根据基础资产的市场价值，再乘以投资者投向该产品的比例；（3）对于穿透且投资者之间优先级不同的情形，对于同一层级内的投资人，按投资比例计算对最终债务人的风险暴露，某一层级的风险暴露总额是该层级对应基础资产的市场价值和产品名义金额的较小值。例如，如果一个产品的基础资产的市场价值为100亿元，发行规模是60亿元，优先级和劣后级的发行比例为4:1，也就是优先级和劣后级的发行规模是48亿元和12亿元，优先级和劣后级对应的基础资产的市场价值分别为80亿元和20亿元，假设某一时点，优先级和劣后级的产品名义金额分别为50亿元和10亿元，则对于优先级投资者来说，计算风险暴露的基数为50亿元，对于劣后级投资者来说，计算风险暴露的基数为10亿元。

1.3附加风险暴露的确认

所谓附加风险暴露，指的是交易结构本身含有的第三方额外风险因素，而非基础资产的风险暴露，这些第三方例如交易结构的发起人、管理人、流动性提供者或信用保护提供者等。银行要根据具体情况判断，例如，信用保护提供者作为第三方的违约会对银行造成损失，则银行需要将其作为交易对手方，合并计算其直接作为交易对手和作为第三方的风险暴露。

二、我国银监会对于投资资管产品和ABS的风险暴露计量

我国银监会对于基础资产风险暴露的计量和附加风险暴露的计量与巴塞尔协议中大体一致，差异主要在于确认相关交易对手方的规则。

我国银监会《管理办法》的附件2中，关于基础资产风险暴露交易对手的确定，仅包括两种情形：（1）基本情形：“商业银行应使用穿透方法，将资产管理产品或资产证券化产品基础资产的最终债务人作为交易对手，并将基础资产风险暴露计入对该交易对手的风险暴露”；（2）能够证明确实无法识别基础资产并且不存在监管套利行为的情形：“对于资产管理产品或资产证券化产品，如果商业银行能够证明确实无法识别基础资产并且不存在监管套利行为，则可以不使用穿透方法。对于所有不使用穿透方法的资产管理产品和资产证券化产品，商业银行应设置唯一的、名为‘匿名客户’的虚拟交易对手，并将上述产品的风险暴露计入对匿名客户的风险暴露。匿名客户视同非同业单一客户”。

换言之，基本情形下，商业银行需要使用穿透方法、将资产管理产品或资产证券化产品基础资产的最终债务人作为交易对手；能够证明确实无法识别基础资产并且不存在监管套利行为的情形下，银行必须将这些无法穿透的资管产品或ABS产品，全部加总计入唯一的一个账户、视为一个“非同业单一客户”。在我国银监会目前的《管理办法》征求意见稿中，未像巴塞尔协议中那样规定在小额投资或基础资产小额分散的情形下，如何确定交易对手。

三、我国资管产品和ABS产品的基础资产信息披露

3.1资管产品的基础资产信息披露

我国资管产品的种类较多，根据资管新规征求意见稿中的定义，资管产品包括但不限于银行非保本理财产品、资金信托计划、证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。

这些资管产品的信息披露标准存在较大差异：（1）公募基金持仓信息披露的频率为季度，根据基金业协会《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号——季度报告的内容与格式》（证监基金字〔2004〕72号）的规定，季度报告中，应当披露报告期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票明细，以及报告期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券明细；（2）银行理财目前无公开披露持仓信息的要求，银行理财在对客户发售的说明书中通常只提供基础资产的类型和大致比例；（3）私募基金、基金专户产品和券商定向资管计划可以对投资者披露持仓信息，不公开披露持仓信息；券商集合资管计划仅披露前十大持仓资产数据。

应当专门指出的是，公募产品需要保证向所有投资者披露的信息一致，因此，银行投资公募产品时，也并不能够获得较一般投资者更多的信息；而资管产品的投资管理实际决定了，管理人无法向全市场披露资管产品的全部持仓。这将导致银行投资公募产品时，无法获得基础资产的完整信息，因而无法对公募产品的最终债务人实现穿透管理。

此外，随着资管产品的管理人调整持仓，某一只资管产品的基础资产及其最终债务人并非一成不变。尤其是货币基金等基础资产交易频繁、基金规模变动较大的品种，季度之间的风险暴露计量结果的变动较大，而且计量结果和实际情况存在较大的滞后性。

3.2  ABS的基础资产信息披露

我国标准化ABS产品主要包括交易所ABS、银行间ABS（即信贷ABS和ABN）以及保交所ABS。各交易场所针对基础资产不同的ABS品种，分别规定有不同的信息披露标准。

一方面，根据现有的ABS信息披露要求，仅要求“单一借款人的入池贷款本金余额占资产池比例超过15%，或某一借款人及其关联方的入池贷款本金余额占资产池比例超过20%”的情形下，披露借款人的基本信息，无法实现对全部基础资产的识别。

另一方面，对于全部基础资产的最终债务人的统计，按照基础资产类型的不同，实际操作中穿透的内涵和难点存在差异。

（1）对于以企业信贷资产作为基础资产的品种，要计算银行投资企业信贷ABS的最终债务人风险暴露，这要求投资ABS的银行和发起ABS的银行在企业客户（以及关联客户，包括集团客户、经济依存客户）的识别信息和关联客户判定标准上实现对接。

（2）对于以个人住房抵押贷款、信用卡贷款或汽车消费贷款等个人信贷资产作为基础资产的品种，单笔基础资产的金额呈小额分散的特点，底层债务人数量众多。这类产品本身通过大数定律，已经实现了风险分散，由于单笔基础资产的金额较小，即使追溯到最终债务人，也较难触及风险暴露集中度上限。这也是巴塞尔协议中允许基础资产小额分散的产品，直接将交易结构作为交易对手方的重要原因。

（3）在类REITS等品种中，产品兑付的现金流主要来自“房地产”的租金收入和处置收入，而不是来自于某一“企业或个人”（不考虑由于外部增信等条款产生的附加风险暴露的最终债务人），基础资产本身并无对应的“最终债务人”，如何计量其大额风险暴露，目前仍存在争议。

（鲁政委  兴业银行首席经济学家  中国首席经济学家论坛理事）