文章来源：兴业研究

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一、ABS首次纳入商业银行风险暴露管理范围

二、分类计算ABS风险暴露

1、可穿透至单一最终债务人

2、可穿透至多个债务人

3、可能被归入无法识别基础资产的

4、穿透至基础资产后无最终债务人

5、关于附加风险暴露

三、当前ABS的信息披露是否支持穿透方法？

近期，中国银监会相继发布多个监管文件，多方面规范商业银行相关业务，涉及大额风险暴露管理、商业银行委托贷款管理、以及进一步深化整治银行业市场乱象，但相关规定波及ABS业务，对ABS产品的发行及投资产生一定影响，但影响程度究竟几何，我们将就此进行系列分析，本文作为系列一，重点探讨ABS的风险暴露计算。 

一、ABS首次纳入商业银行风险暴露管理范围

2018年1月5日中国银监会发布《商业银行大额风险暴露管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称“《办法》”），旨在“为促进商业银行加强大额风险暴露管理，有效防控客户集中度风险，维护商业银行稳健运行”，首次提及风险暴露，并首次将ABS纳入管理范围。

《办法》对于ABS提出了明确的穿透式风险暴露管理要求：（1）对于能穿透至基础资产的最终债务人的资管产品或ABS产品，需将基础资产风险暴露纳入最终债务人的风险暴露，并分别附上了有优先/次级内部分层和无优先/次级内部分层的风险暴露计算公式；

（2）对于不能识别基础资产的，可不使用穿透方法，但需要将所有不能穿透的资管产品或ABS产品纳入唯一的、名为“匿名客户”的虚拟交易对手，并满足该“匿名客户”风险暴露不得超过一级资本净额的15%。 

二、分类计算ABS风险暴露

按照《办法》中的“穿透”原则，ABS产品可以分为四类产品

1、可穿透至单一最终债务人的，包括单一债权资产ABS和基于未来现金流的收费收益权ABS。

前者一般不进行优先/次级的内部分层，能穿透至最终债务人且投资者处于同一等级的ABS产品风险暴露计算方法；而后者一般进行优先/次级的内部分层，但由于未来资产无法从业务运营层面实现与原始权益人实质的破产隔离、该设计几无增信效果、且次级一般由原始权益人持有，因此我们认为所有投资者亦处于同一等级。我们认为这一类ABS产品均可按穿透方法且投资者处于同一等级的风险暴露方法来计算，且从实务操作中该类ABS最终债务人是唯一的，不存在多个债务人的，因此可按照实际持仓规模来计算。

2、可穿透至多个债务人的，即以债权资产为主的、集中度略高的静态池资产包类型ABS，包括银行企业信贷资产ABS、部分租赁应收款ABS、部分保理应收款ABS等。

该类ABS一般通过优先/次级的结构分层进行内部增信，优先级的信用质量得到较大提升，优先级内部还可以根据信用提升需求继续进行分层。该类ABS可按照穿透方法且投资者之间优先级不同的ABS产品风险暴露计算方法。

按照这一穿透计算方法，存在如下影响：（1）对于银行信贷资产而言，穿透计算对投资端并未有太大影响，但对于企业ABS尤其是租赁应收款ABS、保理应收款ABS等，其债务人很多是银行非授信客户，穿透管理可能无法投资；（2）资产池具有一定分散性，多笔资产同时违约、造成较大损失的风险相对较小，优先级/次级的结构化设计除考虑到大额违约风险外，还将将违约损失的大部分留在了次级，优先级承担的相对较小，但按照现在的计算方法，优先级承担了大部分的风险暴露。

我们举一个极端的例子，某一该类ABS产品发行规模合计10亿元，其中一笔基础资产3亿元，优先A、优先B和次级分别为8亿元、1亿元和1亿元，假设极端情况下，某商业银行投资了所有的优先A和优先B，按照《办法》中的计算公式，应按照该笔基础资产的市场价值计提其风险暴露3亿元，按承担了其全部风险来计提，而实际其大部分风险是次级承担了，该计算方法扩大了其风险暴露程度，我们认为仍有待商榷。

3、可能会被归入无法识别基础资产的ABS产品。按照当前《办法》的规定，除可穿透的上述两类外，可穿透至基础资产、分散度很高的车贷、个人消费贷及房贷等零售债权资产ABS和循环购买的分散度较低的资产池类型ABS极易可能会被列入无法识别基础资产的ABS产品。

前者因为分散度太高，难以逐笔识别基础资产，但在信息披露到位的情况下仍然可以穿透；而后者因为循环购买，最终债务人在存续期内可能会发生多次变动，但任何一细分子类均具有一定的分散度要求。按当前《办法》，这类ABS可能需按照“对于不使用穿透方法的资产管理产品或资产证券化产品，风险暴露为投资该产品的名义金额”计算，且可能该类ABS均纳入单一“匿名客户”，银行投资该类ABS限额一级资本净额的15%，严重限制投资规模，且该类ABS尤其是零售债权资产ABS本身不存在大额违约风险，可能会引发较大争议，未来存在重新分类、明确计算的可能。

巴塞尔协议中对于零售债权资产ABS，将所投资ABS产品作为一个个独立客户，而非全部归至单一“匿名客户”，并按持仓规模计算风险暴露。

4、穿透至基础资产后无最终债务人，而是不动产，以类REITs为主要涉及产品，按《办法》难以明确按照哪一类ABS风险暴露计算方法。强行分类计算的话，可能会将类REITs交易结构中临时构建的不动产所在项目公司作为为最终债务人进行穿透式管理，但项目公司临时构建、信用资质和财务质量均较弱，很难会获得较高的授信，对投资端影响较大，亦存在不合理之处。

5、关于附加风险暴露。为ABS提供差额支付、担保的企业主体极易可能会因为该参与方的“违约行为可能对商业银行造成损失”，计入其作为交易对手的风险暴露，风险暴露金额按照投资该ABS产品的金额计算。但对于限额差额支付、担保的企业主体，我们认为按投资额*限额/总规模的比例能更为合适。

三、当前ABS的信息披露是否支持穿透方法？

目前，我国标准化ABS产品涉及银行间ABS、交易所企业ABS、ABN、保交所ABS[1]，除保交所ABS外，各发行场所均对基础资产穿透信息披露有各自的标准。

发行体量最大的交易所ABS和信贷ABS，可穿透至最终债务人的ABS，均要求披露单一未尝本金余额占比超过15%或者关联方合计未尝本金余额占比超过20%的基础资产借款人的基本信息、经营及财务状况等反应其信用质量的资料。而ABN要求基础资产集中度较高的债务人，需补充披露该债务人基本情况、主要经营和财务情况等，对集中度较高并未做进一步明确界定。除这些情况外，涉及底层债务人的基础资产均可不做详细披露。 

在实务中，信贷ABS一般采用公开招投标的方式进行募集资金，若发行文件中按照规定未披露底层债务人相关信息，投资者很难获取，即便与承销商多方沟通，获取概率亦较低或者投资效率较低；而交易所企业ABS中，若发行文件中未披露底层债务人相关资料，计划管理人一般会附上集中度较高的资产池清单作为相关发行材料，但可能仅有债务人名称，其他资料获取会增加沟通成本。二级市场中，上述资料的获取则更加困难，《办法》出台无疑会降低ABS二级市场流动性。

提示：《商业银行大额风险暴露管理办法（征求意见稿）》，《办法》目前是征求意见稿，征求意见稿！意见反馈截止时间为2018年2月4日。