继上海之后，深圳市金融办1月19日下发了《深圳市网络借贷信息中介机构整改验收指引表》（下简称“整改验收指引”），与上海的168条整改验收指引相比，深圳只有106条，是否意味着深圳的备案更宽松，为P2P整改留有更大余地呢？ 

麻袋理财研究院对比研究发现，与上海整改验收指引相比，深圳市对部分条款进行了简化处理，后期整改备案实操空间更大，但并不意味着其整改要求更加宽松。 

一、逾期罚息：信用卡逾期罚息vs年化24%哪个更高？ 

上海市整改验收指引第96条禁止：“设定高额逾期利息、滞纳金、罚息等（各类逾期罚息、费用之和一般不应超过银行信用卡逾期的罚息水平）” 

深圳市则要求：“设定高额罚息、滞纳金、罚息或者其他费用等不得超过年利率24%” 

从上海的要求看，并没有明确信用卡逾期罚息的具体比例。一般而言，银行信用卡中心逾期利率按照日利率0.05%计算（年化18.25%），另外还要收取滞纳金（最低还款额未还部分的5%）。 

表面上看，这个数字低于深圳市24%的规定。但是，信用卡中心在持卡人出现逾期时，针对当期账单所有金额进行罚息，相当于借款全额计息；而深圳市到底是按照借款全额计算，还是按照逾期金额计算罚息，并没有明确。 

二、资金存管——属地化VS白名单 

对于网贷资金银行存管，上海市要求在本市开立客户资金存管账户的银行进行资金存管，实际上与之前的属地化要求一脉相承。相比较而言，深圳市验收指引第84-86条规定：“只要满足《网络借贷资金存管业务指引》具体要求的银行”即可，更接近白名单制度。 

麻袋理财研究院认为，此次深圳市整改验收指引未提及属地化要求，后期再提属地化要求概率较小。 

三、关于宣传——电子渠道以外能否打广告？ 

深圳市整改验收指引第16条要求：“网贷机构不能在电子渠道以外的物理场所进行宣传或者推介融资项目。”而上海市的验收指引还要求：不能通过“电子渠道以外的物理场所（如楼宇、地铁）以及报刊、电视、广播等媒体进行宣传或者推介融资项目”。 

相比来看，上海市的规定更具体，深圳市的规定更宽泛。 

四、理财产品——禁止标记预期收益率 

两地均禁止代销金融机构产品，包括基金，保险、信托等，麻袋理财研究院认为，如此规定既强调了P2P只能做网络借贷信息中介，也防止平台利用这些“理财”产品误导出借人。 

深圳市同时规定：预期收益率等具有理财产品特征的信息不能标记，目前部分平台使用“历史收益率”是否合规，在整改验收时仍留有空间。 

五、债权转让——定期产品能否对接债权转让标的 

深圳市整改验收指引第33条明确禁止“以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的”。 

上海同样禁止活期，但对于定期产品的规定值得细读。上海整改验收指引第28条禁止“向出借人提供各类定期产品、包括在协议中约定通过债权转让方式到期退出的定期产品”，但上海在28条括注中提出（借款人实际借款期限和出借人出借期限相匹配；或者在产品名称中标明持满一定时间方可转让、同时已充分向出借人提示流动性风险并由出借人事先书面确认的除外）——这在整改验收时，给各区监管和相关律所、会计师事务所认定，留出了空间。 

六、出借人保护——授权不明确被禁止 

两地均禁止“未经出借人书面授权，代出借人行使决策。”但是深圳市验收指引第75条特别强调：“出借人授权不明确”被禁止。 

麻袋理财研究院认为：“什么是授权不明确？对于平台来说实在不好处理，合同里对于需要客户授权的内容进行一条一条进行明确，之前模糊化的书面授权可能行不通。” 

两地监管在整改验收实操时，可能也需要费一番脑筋。 

七、异地经营——经营地与注册地是否一致？ 

上海市整改验收指引第155条禁止网贷平台实际经营地与注册地不一致。但深圳市整改验收指引删除了此要求。 

由于办公条件、人才招聘难易程度、税收政策不同导致部分网贷平台注册地和实际经营地不在一个区，但是都在同一个城市经营的情况——麻袋理财研究院认为，只要网贷平台积极配合监管进行整改验收，做到业务实质性合规，上述情况不宜被认定为异地经营。