【财新网】（记者 彭骎骎）

内保外贷作为一种灵活的跨境融资方式，受到企业青睐，但也逐渐暴露出不少合规风险。对此，包括国家外汇管理局在内的相关监管部门于2017年先后出台多项政策规范内保外贷业务。

1月18日，外汇局新闻发言人、国际收支司司长王春英在国务院新闻办公室新闻发布会上表示，从2014年跨境担保外汇管理改革以来，内保外贷业务快速增长，在改善企业境外投融资政策环境、丰富融资渠道、降低融资成本等方面起到了积极作用。但近年来，内保外贷业务出现了一些新趋势，履约率有所上升。2016年以来，包括银行在内的各类境内机构提供的内保外贷履约额和履约率都出现了一定程度增长，同时也出现一些新问题。

“一些企业利用内保外贷方式规避其他监管部门的管理。”王春英在前述场合表示，2016年下半年以来，随着相关部委完善对境外直接投资的管理，部分境内机构利用内保外贷的方式境外融资，并开展境外直接投资，在一定程度上存在规避相关部门境外投资管理的现象。

2017年12月，国家外汇局出台《关于完善银行内保外贷外汇管理的通知》（汇综发〔2017〕108号，下称108号文），重申银行内保外贷业务的相关管理要求，并加强了担保履约环节的管理。“新规发布主要是针对上述新问题。”王春英说。

内保外贷是指，境内总公司出面担保向境内银行申请开立担保函，境内银行对境外银行出具保函，境外银行凭收到的保函向境内总公司下属境外企业发放贷款，贷款既可以是外币也可以是本币。

这种模式的好处在于，可以帮助企业更加便捷、以更低成本获得融资。与传统信用证不同，内保外贷所开保函只有借款人无法还款的情况下才会履约，发生资金跨境转移，而传统信用证则必须在承兑以后发生对外付款。因此，企业办理大部分内保外贷业务的时候并不需要类似境外直接投资那样事先申请发改委和商务部的批文，只需要银行通过外汇局的资本项目信息系统报送。基于此，不少公司利用内保外贷，规避目前对境外投融资的监管要求。

其实外汇局2014年发布的《跨境担保外汇管理规定》已经明确，内保外贷项下融资资金用于直接或间接获得对境外其他机构的股权或债权时，应当符合国内相关部门有关境外投资的规定。外汇局2017年1月发布的《关于进一步完善外汇管理改革完善真实性合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）中，则重申了相关规定，再次明确对于试图通过内保外贷绕道对外直接投资审批的业务，无论担保人是银行还是企业都不得办理。

但在实践中，有部分银行放松了内保外贷业务的真实性、合规性审核。王春英续指，在近几年内保外贷业务的开展过程中，外汇局发现部分银行合规意识比较薄弱，没有能够切实履行跨境担保外汇管理中关于真实性、履约倾向及还款资金来源等方面的审核要求，部分银行的审核流于形式，“我们在检查中对此都做了纠正”。

2017年12月1日，外汇局首次集中通报了银行违规办理内保外贷案例，并点名四家银行的分支行。其存在的问题主要是没有尽职审核调查，包括没有尽职审查境外债务人主体资格、还款能力和还款资金来源、相关贸易背景以及贷款资金用途等。

108号文首次明确要求银行在开展内保外贷业务时，需重点调查境外债务人设立是否遵循发改委、商务部、外汇局等主管部门关于境外投资的管理规定；境外债务人是否是依照境外法律合法合规成立；境外债务人的法人存续及历次变更是否合规。

“针对这些问题，我们重申了银行在内保外贷业务办理过程中需要履行的义务，包括对当事人主体资格、资金用途和交易背景、第一还款来源及履约可能性等方面的审核，加强对担保物的审核，建立履约风险定期评估制度等。”王春英在上述场合表示：“总的来说，虽然加强了对银行做这方面业务的要求，但政策没有改变，仍然会积极支持包括银行和企业在内的市场主体开展真实、合规和合法的内保外贷业务。”