1、多措并举规范非标投资及产品嵌套

重新定义非标资产，从底层消除套利空间。与银监会2013年8号文相比，《意见》对非标资产的定义方式从枚举法改为排除法。先定义标准化债权类资产，将其他债权类资产整体定义为非标准化债权类资产。消除了过往通过创设新型资产以扩大标准化资产范围的监管套利空间。

明确嵌套层数限定为一层。存量的嵌套两层以上的资管产品都需要在过渡期重新调整结构，压缩层数。其实银行业从今年上半年起已经开始结构调整。上半年“三三四”检查中银监发6号文要求“新开展的同业投资业务不得进行多层嵌套”。草根调研反映行业大部分理财投资已经将嵌套层数减少到一层，因此预计这项规定对产品结构的冲击影响可控。

结构化投资新增50%的集中度限制。《意见》新设“分级产品”概念，从定义看和证监会“八条底线”规定中结构化资管计划的定义相一致，即包括使用优先劣后分层的资管产品。《意见》规定公募产品、开放式私募产品、投资于单一投资标的（投资比例超50%）和投资标准化资产比例超过50%的私募产品不得进行份额分级。这意味着如果理财产品要使用投资嵌套方式加杠杆，那么底层单一资产或标准化资产的投资比例不得超过50%。这是新增的集中度要求，存量的结构化投资将面临一定的调整压力。

期限错配难度加大。尽管在资金池的十六字老定义中删除了“期限错配”的规定，但是《意见》为降低期限错配风险，新增资管产品的到期日要求。《意见》规定直接或者间接投资于非标资产的资管产品，非标资产的终止日不得晚于封闭式资管产品的到期日或者开放式资管产品的最近一次开放日。非标项目投资期限短则3-5年，长则10年以上。如果落实到期日要求和穿透式监管，那么理财产品的发行难度将增加。目前通过发行超长期限开放式理财产品对非标资产进行滚动投资的做法会受到约束。

仍存在一定的监管对冲空间。除了过渡期和新老划断的设置以外，《意见》还规定对非标资产的限额管理、风险准备金要求和流动性管理等标准都留待金融监督管理部门制定。比如非标投资比例上限预计仍会参考2013年8号文的要求，保持平稳过渡。考虑到《意见》鼓励对重点领域、重大工程等进行投资，项目投资期期限较长，预计针对期限错配问题的到期日要求或许仍有回转余地。

2、打破刚性兑付，加快净值化转型

保本理财产品预计将退出历史舞台。尽管保本理财不属于《意见》定义的资产管理产品，但是从《意见》的政策导向看，资管业务应当以表外业务存在，不得承诺保本保收益和进行刚性兑付，这些规定都和保本理财现行的运作模式相冲突。保本理财作为存款计入银行表内的负债端。在利率管制时期，保本理财承担了部分高息揽存的职能。在利率市场化以后存款利率上限放开、大额存单发行，保本理财的历史地位下降。另外大部分同业理财属于保本理财，在加强金融去杠杆、减少资金空转的大方向下，也需要对同业保本理财进行压缩。我们判断保本理财未来或许有两种发展方向，一是存量到期逐步清退，二是出台针对性监管办法，将保本理财重新定义为类似于大额存单的非资管业务。

重拳出击打破刚性兑付。《意见》对解决刚性兑付问题提出多项创新性规定，包括要求净值化管理、对刚性兑付行为分类惩处、接受投诉举报等。刚性兑付虽然有利于银行向低风险偏好的投资人发行理财产品，但是却损害了银行风险管控能力。在刚性兑付的基础上，银行无法把资金投向端和资金来源端的价格进行联动，及时转移资产和资金风险。依靠监管强制力打破刚性兑付，有利于银行和资管业务真正实现风险隔离，强化资管产品管理人的角色。

3、集团内解决托管问题，资管子公司监管破冰

第三方独立托管要求保留。第三方独立托管意味着资管产品从自我监督改为相互监督。不过对在托管市场占主导地位的商业银行来说，第三方托管对产品过渡以及托管收入的影响会比较大。《意见》允许银行在过渡期内托管本行理财，在过渡期后通过独立资管子公司进行资管业务，由银行进行托管。这有利于银行理财监管的平稳过渡，也大大降低了产品调整的难度。

资管子公司预计加快设立。《意见》要求在过渡期后具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务。截至2017年9月，具有该资质的银行共计27家，其中19家为A股上市银行。此前已经有多家上市银行提交资管子公司的设立申请，包括浦发银行(13.020,0.32,2.52%)、光大银行(4.130,0.03,0.73%)等，但目前还没有一家获批。《意见》落地为资管子公司设立解决制度障碍，未来设立速度会加快。实现专业条线的子公司制改革有利于银行在子公司层面实现专业化运作，加强产品投资能力，并且为差别化的激励政策和引入战略合作机构创造了机会。

4、计提风险准备金要求未超预期

资管产品需计提风险准备金或操作风险资本。《意见》规定按照资管产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计提操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。这和2016年《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》的要求基本一致，并没有超预期。计提风险准备金主要影响银行的净资产以及资本充足率，对利润影响较小。考虑到目前多数上市银行已经提出再融资方案，也加大对MPA的达标操作。计提风险准备金对充足率的影响有限。

5、理财可支持债转股业务，期待权益投资放开

我们认为银行公募产品或允许介入权益市场。《意见》指出现阶段银行的公募产品以固定收益类产品为主。这或许意味着未来存在银行公募产品投资权益产品的可能性，这将成为银行正式参与权益市场的机会。产品的净值化转型和子公司独立运作都为未来银行通过表外业务参与权益市场打下基础。《意见》同时提出用于支持市场化、法治化债转股的银行公募产品发行，无需银行业监管部门批准。结合今年8月《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）的文件要求，银行未来将可以通过发行公募型理财的方式给债转股业务提供资金支持。这一方面解决了子公司的资金来源问题，另一方面也解决了子公司使用表内资金后，并表时如何降低股权投资风险权重的问题。债转股业务开展速度预计会得到加快。

6、银行：资管业务靴子落地，把握机会坚定配置

短期规模调整，长期靴子落地恢复稳增长。我们认为《意见》的出台将拉开明年银行业监管强化的序幕。今年上半年“三三四”检查告一段落，监管制度补短板进入日程。过渡期到期日2019年6月末以前，受保本理财产品的调整以及存量业务规范的影响，预计理财产品规模增速短期趋降。但从长期看，《意见》明确了资管业务范围，减轻行业合规风险隐忧，在日益强烈的居民财富管理需求的推动下，监管靴子落地将推动理财产品规模在调整到位后实现恢复性增长。2018年上市银行再融资方案的陆续落地也为以后广义信贷资产恢复性提速提供基础。

短期利差承压，长期强化资管能力提高收益。非标投资受限和嵌套通道行为受约束，短期内降非标和去嵌套或会压缩银行理财投资利差，未来更加强调银行的优质资产获取能力和主动管理能力。合规阻力较小的重点领域、重点项目等符合国家战略的投资预计占比会有所提升。《意见》同时为MOM和FOF留出空间。能获取稳定高收益的专业投资机构将持续受到银行委外资金的青睐。刚性兑付的解决和净值化转型也让银行打通资金端和资产端价格传导提供基础。未来大方向是高风险资产对应高风险偏好的资金，拥有丰富客户结构的银行将更加受益。

资管调整影响可控，银行竞争优势更加突出。在资管业务的规范过程中，融资需求表外转表内、非标转标的大趋势没有改变。资金面的紧平衡将使银行议价能力将继续得到提升，有利于银行净息差的持续修复。今年以来随着理财产品增速放慢，同比增速从2016年12月末的24%降到2017年6月末的8%。理财业务对中间业务收入的贡献占比下降，支撑今年中间收入增长的动力主要来自于零售转型带来的银行卡收入扩张。我们判断过渡期内资管行业的结构调整对银行盈利的影响相对有限。而且《意见》对全部资管产品进行统一监管，降低资管产品的差异化程度来压缩套利空间，那么未来资管行业的比拼更强调资产获取和资金渠道。资产规模领先、客户渠道丰富的银行在资管行业的竞争优势更加突出。我们持续看好银行业在利差和资产质量修复逻辑下的盈利和估值的同步回升。个股投资把握两条主线，一是紧抓行业龙头，二是把握快速转型的标的。持续推荐工商银行、农业银行、招商银行、平安银行。

前文所述《指导意见》分29条，涵盖了资产管理业务定义、产品分类、投资者分类、投资要求和限制、信息披露、风险控制、监管职能分工等各个方面，市场称其为成为资管新规。其中对银行资产管理业务影响最大的是关于规范资金池和打破刚性兑付的要求。

在规范资金池方面，《指导意见》第十五条明确要求金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。金融机构应当合理确定资产管理产品所投资资产的期限，加强对期限错配的流动性风险管理，金融监督管理部门应当制定流动性风险管理规定。强化资产管理产品的久期管理，封闭式资产管理产品最短期限不得少于90天。资产管理产品直接或间接投资于非标准化债权资产的，非标准化债权资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。资产管理产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。

虽然资管新规明确“规范资金池”而不是禁止资金池，但实质仍然是对负债方面的资金池进行禁止，核心就在于降低期限错配风险，减少目前在资金池里面占很大比例的非标资产投资规模，理财规模可能面临收缩。这就迫使银行必须调整现有理财产品的发行思路，重新选择符合监管方向的开放式与净值型产品。

在打破刚性兑付方面，《指导意见》第十八条指出，要求金融机构对资产管理产品实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险；另行制定按照公允价值原则确定净值的具体规则。并提出了刚性兑付的认定标准，即：资产管理产品的发行人或者管理人违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益；采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益；资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付；人民银行或金融监督管理部门共同认定的其他情形。

我国长期以来存在刚性兑付现象，许多银行承诺理财产品“保本付息”，既扰乱了市场纪律，也加剧了道德风险。此次《指导意见》首次定义了刚性兑付的四条认定标准，且设立了对刚兑的投诉举报机制，表明打破“刚性兑付”进入实质性阶段，除了将明显削弱金融机构追求高风险、高收益资产，也能够在一定程度上阻断不同金融机构之间层层嵌套的流动性风险。对于商业银行而言，保本理财业务的开展可能面临重新定义；理财净值化管理加速转型，净值型理财产品可能会快速增加，成为银行理财产品的主流。这一趋势对银行的资产配置能力和投资研究能力提出了挑战。