来源：上海证券报　作者：张锐 系中国市场学会理事、经济学教授

作为新年开局中国银监会抛出的重磅文件，《商业银行委托贷款管理办法》（简称《办法》）对委托贷款的资金来源、使用方向以及风险管理等系列问题作出了明确的指引与规定。《办法》出台填补了委托贷款监管制度空白，代表着历来有打政策与法规“擦边球”之嫌的委托贷款从此走向正冠与端身之道。

委托贷款，是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款。按照央行的统计数据，截至去年11月末，委托贷款余额为13.91万亿元，同比增长8.7%，占全部社会融资规模的8%。看上去体量不大，但与5年前相比，委托贷款规模已经放量扩身了12倍之多。

其实，早在2015年年初银监会就针对《商业银行委托贷款管理办法》向社会公开征求意见，历经两年时间的调焦校准，如今《办法》正式出台，足见监管层在委托贷款问题上的态度谨慎及对政策运作的熟稔性诉求。正式发布稿与征求意见稿最大的差别在于，前者未将企业发行债券筹集的资金纳入被禁止的委托贷款来源之列，由此也亮明了监管层对待委托贷款的基本姿态：引导与非禁止，适度增长而非野蛮扩身。

作为一项金融创新业务，委托贷款设计的初衷是调剂企业之间资金的余缺，提高资金配置效率，并对实体经济形成有效支持。但正如《办法》所指出的那样，很多委托贷款流向了与国家产业政策和信贷政策导向相悖的领域与地带。以房地产行业为例，2017年便有包括信托贷款、委托贷款和未贴现银行承兑汇票三项加总的3万亿非标贷款流入，其中1.4万亿就是委托贷款，这占了全年房地产行业贷款总额的11%。至于属于“去产能”范围的钢铁、水泥等行业流进的委托贷款额度则可能更多。如此失衡的资金配置，不仅会延缓结构调整进度，事实上极易形成“劣币驱逐良币”的现象。

在委托贷款借出方的基本阵容中，也有不少上市公司身影。Wind数据显示，2017年有超百家上市公司发放了委托贷款，而且有的企业还成立了贷款或担保公司，专司委托贷款职能。有意思的是，上市公司开展委托贷款业务，信息披露中都给出了“调动与盘活闲置资金”这一完全一致的理由陈述。数据显示，目前委托贷款的利率一般在8%以上，有的甚至达到20%，如此高的利率回报不仅超过了银行存款利率，而且将各种理财产品的年化收益率甩在后面，即便是企业年金的投入回报也自愧弗如。相较之下，委托贷款自然就成为上市公司追逐的“香饽饽”与“摇钱树”。然而，任何上市公司都有各自的主营业务，将资源主要投入主营业务以强化自身的核心竞争优势，应是上市企业的天命与本分，如果受到主营业务之外资本市场的诱惑而将宝贵的资金抽离出来用于高利放贷，短期内的确能为企业创造不小的利润，可资金配置行为的过度金融化，势必削弱对主业的投资，这股势头蔓延下去最终会加剧实体经济的空心化。

针对委托贷款的方向错配以及“去实业化”取向，《办法》明确要求委托贷款资金用途应符合国家宏观调控和产业政策，有利于促进业务健康发展，防止资金脱实向虚，从而更好地发挥服务实体经济的作用。在此前提下，《办法》明确划定了委托贷款的五大“禁区”，包括资金不得用于生产、经营或投资国家禁止的领域和用途，不得从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资，不得作为注册资本金、注册验资，不得用于股本权益性投资或增资扩股等。

业界一直将委托贷款视为影子银行的来源之一，暗含所指便是委托贷款有非法融资之嫌，而且参与其中的商业银行中介服务行为确实也有不少猫腻。最为隐秘的手段，就是将资金贷给符合条件的企业，然后再转手牵头委托贷款，成为变相的资金提供方。如此，银行既可赚取中间费，又可从贷款企业获取利息，只是这么一来不仅加剧了资金的空转，而且造成了信贷统计的失真，进而掩盖了银行的信贷风险。

需要特别强调的是，委托贷款绝非安全港湾，并非委托贷款市场上的所有借出方都能稳赚不赔，更不是所有融入方都能履约守信。商业银行若以信贷资金或自营资金代委托人垫付资金发放委托贷款，或为委托贷款提供各种形式的担保，其倒灌风险不容小觑。为此，《办法》强调商业银行对委托贷款业务不承担信用风险，规定商业银行作为受托人，不得代委托人确定借款人，不得代借款人确定担保人，不得代借款人垫付资金归还委托贷款，或用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款，不得参与贷款决策，不得提供各种形式担保。为了从源头上屏蔽风险，《办法》规定商业银行不得接受受托管理的他人资金、其他债务性资金和无法证明来源的资金等发放委托贷款，同时要求商业银行严格区分委托贷款业务与自营业务，加强风险隔离。