来源：21世纪经济报道 记者：谭楚丹 张欣培

作为一名从业券商PB业务的陈凯（化名）近期已经熬了多个夜晚，他在朋友圈含泪祈福：“忙乎资管增值税的日子总会过去”。2018年元旦假期，他在加班中度过，直到现在，这种忙碌的状态仍在持续。

事实上，对于金融从业人员来说，像陈凯这样在加班中度过元旦的并不在少数。他们加班的目标是一致的，即为资管增值税的征收做最后的准备。

多次博弈之下，经过两次延期、最终决定采取简易计税法、且税率定为3%的资管产品增值税规定在2018年1月1日实施。

尽管资管增值税已进行多次“打补丁”，但显然准备依旧不够充分，执行过程中困难重重，中小型私募基金颇感迷茫。

“有些问题在咨询税务机关时，他们也解释不清。”2018年1月4日，一名私募基金合伙人表示。

“行业还有一些不明确的地方，基金业协会有发增值税核算估值参考建议，是对细节补充的体现。后期税务局会进一步明确，我相信相关政策都会逐渐明确。”同日，中汇税务集团合伙人赵国庆表示。

对于这个百万亿级别的行业而言，征收增值税所带来的影响无疑巨大深远,不仅可能改变产品类型格局，也会重塑行业整体竞争格局。

券商PB上线模块忙

由于拥有大量私募客户，这个跨年对于券商PB人士来说，压力颇大，因为时间有限，要做的准备工作却太多。为迎接2018年资管增值税的征收，他们要面临系统升级、培训学习等。

上海另一家提供托管服务的券商人士也表示，公司已组建增值税专项项目组，并与国内知名会计师事务所及同行积极保持沟通，探讨相关方案。

上海另一家提供托管服务的券商人士告诉记者，2017年公司已经在人员团队、系统支撑、方案沟通确认与实施、产品设计等方面做了很多准备。但在增值税正式实施之际，仍有很多工作要做。

“最近一周都在加班。这几天主要忙系统模块升级测试、建议方案优化调整及客户确认以及假期后与托管行对账。”1月4日，上述券商人士告诉21世纪经济报道记者。

该券商人士进一步表示，在产品设计、系统建设、方案实施上都做了充分准备。例如，产品部根据新规对产品层面的税收影响，修订产品合同中相关税收及扣缴条款；向管理人统一发送提供建议操作的具体方案，收集各管理人的涉税基本信息、应税判断；测试估值系统的计税模块，研发营改增计税系统、开发客户服务模块等。

上述提到的系统建设，最关键部分就是“增值税”模块的上线和升级，用于对私募管理人进行增值税信息采集。而2017年12月25日的90号文的发布，则让PB同仁工作量再度增加。

据了解，2017年12月25日财政部、国税总局发布《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》（财税［2017］90号文）（以下简称“90号文”），对资管增值税进行补充细化。

华南一家上市券商PB小兵李宁（化名）告诉记者，公司赶在新年前已经上线了增值税模块，让管理人通过该模块进行增值税方案的选择填报。“时间非常紧张，12月25日国家税务机关打补丁，我们又要调整模块的参数，要尽早让管理人填写纳税信息，这样才不耽误后续工作的开展。”

也有券商无法及时在年前完成任务。深圳一家券商托管人士表示，“我们已延长管理人服务平台上关于涉税判断和估值核算方案确认的时间至2018年1月2日21∶00，管理人可以在此时间前登录管理人服务平台进行方案的修改和提交确认。”

纳税机构压力大

券商有着加不完的班，更大的压力或落在纳税机构身上，多家券商资管和私募基金人士表示，最近努力寻求政策解读，但在执行过程中仍然“一头雾水”。

据了解，监管部门从2016年初开始至今就先后发布了7个相关文件，这些文件形成了资管增值税征收的基本框架。

其中，多个文件对金融业增值税进行补充细化。比如2016年发布的《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》（财税［2016］46号）与《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税［2016］70号）扩大了免征范围，比如明确了政策金融债、质押式回购、同业往来等可享受增值税免税。

2017年12月25日的90号文则再度“打补丁”，比如明确了资产成本价的计算方法；明确了利息收入为18年1月1日起开始产生的利息。

海通资管人士告诉记者，“在12月底我们就忙着解读90号文、协会的估值参考，并保持与同业交流，达成公司应税版本。”

“我们与供应商产品经理一直密切联系，提供业务方案，推进实现。在部分托管行不能支持单券最优的情况下，我们坚持主会计人，要求托管行即使手工也需要与管理人一致。”上述海通资管人士表示，此前，公司亦与主管税局进行了多次沟通交流，内部也进行了两轮培训。

21世纪经济报道记者获悉，为了更准确全面地理解增值税内容，大部分券商资管均聘请四大会计师事务所作为顾问，在增值税缴纳方面听取对方意见，进行制定征收系统、调整工作方法等。

“我们聘请了会计师事务所进行税务筹划，协助处理相关工作，并根据会计师事务所讨论征税细则方案，这些也已经发至产品委托人。”上海一家中小券商资管人士告诉记者。

相比来看，中小型私募基金则缺乏与监管层充分的互动环境，同时缺乏税务学习环境，多名业内人士表示，主要靠券商培训和私下与同行交流。

深圳一家中型私募基金的合伙人正在发愁中，他指出，尽管券商组织多场培训，有专家进行讲解，但对于各家私募基金面临的具体情况，券商均建议咨询税务机关。

“我们的财务部同事去参加上课了，我们发现券商的培训不能解决所有问题，我们还是有很多不懂的地方，主要因为还有很多问题需要细则明确。”其指出。“我们希望能听到权威解释。”

前述华南上市券商PB人士李宁亦表示，近期头疼的不止是系统升级，压力亦主要来自客户。“私募基金问题比较多，有的也很复杂，我们没办法一一解释，只能提供参考意见，但最终还是需要管理人向税务机关进行明确，以主管税局确认的结果为准。”

统一解读待出

几乎所有的机构都在认真全面地准备着，但很多工作都是在摸索中进行，因为实在无经验可循。

尽管监管层持续补充细则，但临到2018年1月1日正式执行之时，机构在实际操作过程中仍然面临一些难题。

中泰证券固收团队举例指出，可转债、ABS以及可交换债等产品应如何计税；对于开放式基金，如何来判断“产品持有至到期”，产品赎回能否按照“持有至到期”来处理。这些问题都没有明确。

不过，值得注意的是，中基协在去年12月29日晚间发布了《证券投资基金增值税核算估值参考意见及释义》，但这些都只是参考意见，并没有硬性要求。中泰固收团队认为，最终要等到细节的陆续出台，并以相关的税收法规执行。

实际上，国家税务总局在实施增值税过程中没有统一的解读版本，为金融机构增加了很大难题。“税局没有进行统一解读，对于我们来说也花了大量精力分析。”海通资管相关人士告诉记者。

而不同机构对新规的解读也有着差异。尽管券商资管聘请了会计师事务所作为顾问，但各家会计师事务所对问题的拿捏程度有所不同，导致各家金融机构存在细微差别。

“规定中提到的是大的产品征收方向，但有些特定种类并没有明确规定。有的会计师事务所理解为要收，但是有的认为不用上缴。因为还没有统一细则，大家理解完全不一样。”1月4日，上海一家上市券商资管人士向记者表示。

一家中小券商资管人士也表示，目前各家发出的税收通知及收取方案均有不同程度的差异。没有做到市场统一规则，对于产品是否保本的界定及保本资管产品可能存在重复征税的问题等。“关于重复缴税以及保本非保本产品的界定，我们认为仍需等待细则。”该资管人士向记者称。”

“现在各家机构都是根据自己的理解去做，该体现的都体现。但随着后续细则的出台，会进行一些调整。”上述券商资管人士认为，尚未明确的地方还很多，“比如怎么交？向谁交？多长时间交一次？这些我们都不知道，还要等后续细则落地。”

在税收分担上，包括私募、信托、券商资管等多家机构均公告表示，将由投资者承担税收。记者了解到，在集合理财产品上，投资者基本承担了所有税收，但在一对一的定向资管产品上，则可能存在较大灵活性。

“定向的客户可能是机构或者个人，机构比较好沟通，但是个人客户有些需要时间。有些客户谈不拢的，最后也有可能公司承担。”上海一位券商资管人士告诉记者。上述中小券商资管人士也坦言，在与投资者沟通时会遇到阻碍。

海通资管人士在接受记者采访时就表示，希望税局统一解读，避免不同解读带来不同地区管理人的产品应税差异，造成对持有人不公。

公、私募免税天壤之别

同时，由于资管增值税征收对各类金融机构的影响不尽相同，也引起业内反响。

据了解，与私募基金相比，公募基金在税收上成为大资管类中最具优势的产品。

海通证券姜超分析师表示，公募基金具有节税优势。因为公募基金和其他资管产品税率根据《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税［2017］56号文）的规定改为简易计税方法，按照3%的税率征收，进项税不可抵扣，因为金融产品的进项税抵扣很少，从可抵扣的6%变为简易计税办法下的3%，相比起来是降低了税率。

他补充称，《关于全面推开营业税改征增值税时点的通知》（财税［2016］36号文）给予了公募基金特殊的优惠，买卖债券和股票时的差价可以免征增值税，而其他资管类机构利息收入和买卖价差都需要缴纳增值税。

但这让私募基金管理人感到有些无奈。有业内人士对比公募基金与非公募基金缴税明细品种，发现公募基金有多达22个项目的差价收入实行免税，相应地非公募基金则要收取3%的增值税。

“3%的税收而已，对我们来说影响不大。但我们觉得这还有改善余地。”广州一家私募基金合伙人向记者指出满。

其具体是指36号文上述免税条款与《基金法》的适用对象有冲突。招商证券托管人士表示，从税法延续性来理解，36号文是对财税［1998］55号、财税［2002］128号、财税［2004］78号的继承，适用公募基金。但《中华人民共和国证券投资基金法》明确“证券投资基金”不但包含“公募基金”，还包含“私募证券投资基金”。

在上述广州私募合伙人看来，私募证券投资基金应与公募基金一样享受免税条款。“我们从托管券商得到的解释，私募证券投资基金还是要征收资管增值税。目前两部法规似乎有冲突的地方。”

此外，在分析师看来，除了公募基金外，银行理财产品受资管增值税的影响也并不大。

天风证券固收团队表示，由于银行理财的投资标的中也包括较大量同业存款、同业借款、同业理财、国债、政策性金融债、金融债等资产，现在都是免增值税的，资管增值税对理财产品收益率的影响并不会太大，如果按免税资产占比三分之一来估计，那么对银行理财产品收益率的影响（或银行中间业务收入的影响）应该在8-10bp附近。具体有多大程度上，会由机构自行消化，还是看市场竞争、客户黏性等因素的影响。对于银行理财来说，处理资管增值税会相对容易一些，只要根据情况直接调整预期收益率即可。

被搅动的百万亿资管

尽管业内对资管增值税的执行分歧较多，但有一致共识，即大资管行业将告别野蛮生长。

东吴证券丁文韬直言，百万亿资管或告别无序、过快增长，行业格局重塑。“预计资管增值税新政将对行业产生一定冲击，未来资产管理规模的无序、过快增长难以为继，扩张节奏将趋缓。”

经历了爆发式增长的资管行业，在增值税和资管新规的双重作用下，将结束野蛮生长时代。信托、券商资管、基金专户等规模均会受到不同程度冲击。

“虽然资管产品运营过程中产生的增值税以管理人为纳税人，但此部分税收会向下传导，提升企业融资成本，融资成本过高可能会使得企业另辟融资渠道，从而影响资管规模。”上海一位中小券商人士表示。

而对产品征税的差异性或也将影响未来资管行业产品格局。根据增值税征收规定，国债、地方债、政金债、同业存单等产品的利息收入免征增值税；资本利得方面，除公募基金外的其他机构均要缴纳增值税，但对于持有至到期的情形，增值税的缴纳对收益没有影响。

“利率债品种的税收优势较为明显，信用利差受征税影响或走扩，债券融资成本或出现抬升。公募基金避税优势再次凸显，其它机构的税负相对较大。公募基金成相对赢家。”中泰固收团队评价道。

海通资管也认为，征收规定将不利非公募产品的竞争。“税局倾向于不认可非公募也是证券投资基金，影响非公募的竞争力，短期影响不明显，但长期有影响。”其相关资管人士表示。而有公募牌照的券商则会凸显优势，其有望依托避税优势加速增长。

但也有券商人士认为，短期公募产品会占据优势，但长期可能还会回归初始状态。“尽管公募产品免征，但收益率并没有明显优势，市场还是会回归到原样。”上海一位券商人士如此表示。

而未来新发产品的设计也需要将税收影响考虑在内，不同投资标的将产生不同的增值税，对产品设计也是一个新的挑战。对于主动管理能力较强的券商或有一定优势。

回归主动管理、提高自身竞争力也早已成为券商共识。“一行三会统一监管下的资管新规，对资管行业的发展具有指导性影响。征收增值税也是其中一个因子。而回归主动管理也一直是监管层所提倡的。”海通资管人士表示。主动管理能力优异的券商有望受益于未来券商资管业务去产能后的集中度提升。