来源：巴曙松今日爆点  作者：巴曙松、巴晴

(1)对境内企业，可以拓宽融资渠道，降低融资成本，且不会带来附加风险;

(2)对境内银行，境内银行提前回收资金，能够优化资产结构、增加流动性，同时可以将收款风险转移至受让人，实现资产风险的直接切割，有助于进一步控制信贷风险，拓宽盈利增长点;

(3)对境外银行，可以共享境内客户资源，发挥境内外资产规模优势，增强国内外市场竞争实力。

(1)因为境内银行一般都建立了较为系统、完善的授信标准和综合风险评估体系，以银行为主体先行先试具有较高的可行性。

(2)各金融监管部门对银行系统有较为严格的监管，使其具备良好的抗压力和防风险基础。

(3)国家外汇管理局在统计监测方面也已经建立了比较完善的银行外汇业务数据采集系统，为银行开展跨境资产转让业务统计分析和风险评估提供了良好的数据支撑。

(一)2013年，中国人民银行推进人民币国际化，全面简化人民币业务流程，《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》，允许境内银行可开展跨境人民币贸易融资资产跨境转让业务。但是，人行《通知》中对跨境人民币贸易融资资产跨境转让仅一句话提及，未有明确的操作办法。

(二)2015年4月，国务院批复《中国(广东)自由贸易试验区总体方案》(以下简称《总体方案》)。“研究探索自贸试验区金融机构与港澳地区同业开展跨境人民币信贷资产转让业务”作为其中一项重要金融政策创新，激发了辖内多家银行跨境业务创新的积极性。

(三)2015年12月11日出台的《中国人民银行关于金融支持中国(广东)自由贸易试验区建设的指导意见》明确规定，允许自贸试验区内融资租赁机构开展人民币租赁资产跨境转让业务。

(四)不良资产对外转让

1、背景

最早于2001年10月，财政部、中国人民银行及原对外贸易经济合作部联合发布的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》，为境外投资者参与中国不良资产处置提供制度依据。由于境内银行将其对境内债务人的不良资产向境外投资者转让将形成境内债务人对外负债，因此转让长期以来受到外汇管理部门以及国家发展和改革部门等外债管理机构的双重监管。

2、借道”金融资产管理公司，将不良资产打包转让给境外投资者

(1)这是被视为较为直接、运用也较为广泛的境外投资者参与中国不良资产处置的方式。

(2)中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、和中国长城资产管理公司四大资产管理公司都曾与境外投资者进行过此类交易。

(3)现存问题:境外投资者往往需要参与AMC转让不良资产的公开处置程序，而在AMC遵循财政部、中国银监会等发布的《金融企业不良资产批量转让管理办法》等规定所述的公开透明、竞争择优、价值最大化等原则下，境外投资者投资不良资产的议价空间小，同时也需要面对公开处置程序内在的不确定性。

3、24号批复:深圳试点

(1)·2017年6月1日，国家外汇管理局印发《关于深圳市分局开展辖区内银行不良资产跨境转让试点业务有关事项的批复》(汇复[2017]24号)(简称“24号批复”)，同意授权外管局深圳市分局对辖区内机构提出的银行不良资产跨境转让试点业务申请进行逐笔审核。

(2)从业务范围看，不仅审核辖内银行提出的不良资产跨境转让业务，还可受理异地银行通过深圳平台类代理机构(如前交所)提出的不良资产跨境转让业务。

(3)截至2017年末，深圳办理不良资产跨境转让业务12亿元人民币。

4、前海金融资产交易所目前在尝试进行跨境转让业务

(1)·在24号文框架下，前交所可通过其为试点业务创设的“跨境通”平台，为深圳市内外的境内金融机构发布转让不良资产的信息，当发生对外转让的情况下，前交所可代为向外管局深圳市分局申请办理相关外债登记和汇兑手续。

(2)前交所为交易双方提供信息发布、交易撮合、资产登记、资金监管、监管合规等服务。

(3)前交所的债权跨境转让处于试点阶段，逐笔上报审批，转让的方向仅限于将债权风险分散到金融系统外，暂不支持由外转内。

(4)统一向国家外汇总局申请外债额度。凡是在前交所进行债权跨境转让所形成的外债，均纳入前交所的外债额度内管理，无需转让方或者受让方逐一申请审批、备案。

(一)可能会探索开展银行承兑汇票贴现资产的跨境转让

由于有银行信用包含其中，风险可控，预计境外银行接受程度会较高，业务能尽快推广。就操作流程而言，其前期银行承兑汇票贴现的全套流程，后期是资产转让的全套流程，各自流程十分成熟，风险可控。

(二)可能会探索开展非贸易融资资产跨境转让

主要包括流动资金贷款、固定资产贷款等业务，相对而言资产风险高于贸易融资资产。这一业务的难点主要在于境外银行对境内客户及贷款的风险评价。

(三)可能会进行跨境资产簿记

各家商业银行已有完整的资产簿记业务流程，但主要适用于海外机构之间的资产调剂。将资产簿记引入国内，其实是未办理资产转让而实现人民币跨境流动。

(四)可能会逐步引入资产池概念，实现信贷资产证券化

将能产生稳定现金流的银行信贷资产打包建立资产池，以其将来产生的现金收益为基础向境外发行银行证券，实现银行资产的证券化，资产转让的范畴将更为广泛。

(五)可能会探索允许境外投资者在中国境内设立私募投资基金收购不良资产

中国私募投资基金的相关规定并未对境外投资者设立私募投资基金以及私募基金管理机构做出任何限制，亦未对外资设立之私募投资基金投资不良资产作出任何特别限制，因此，境外投资者可以考虑以设立私募投资基金的形式投资于中国的不良资产。

由于跨境资产转让业务涉及对外债权、国际收支、外汇管理、信息管理等多个层面问题，出台支持性政策和统一管理是关键。目前可以考虑探索的方向是:

(一)在监管方面，建议初期以宏观审慎管理，运用相应类别风险因子核算并进行规模控制。建议在宏观审慎规则下，建立以微观主体资本或净资产为基础的跨境资产转让约束机制。具体来说，可以考虑由中国人民银行建立跨境资产转让宏观风险监测指标体系，国家外汇管理局负责全口径统计监测，在共同推动跨境资产转让业务发展的同时控制系统性金融风险。后期市场成熟后，向比例自律管理方式渐进式推进。

(二)在业务种类上，建议先期可通过推行国内外贸易融资债权的转让、不良资产转让来积累经验，允许部分银行先行先试，积累经验。先从银行承兑汇票贴现、押汇等具有银行信用的信贷资产入手，逐步扩展到贸易融资资产、流动资金贷款以及固定资产贷款等，循序渐进地拓宽转让资产范围。

(三)建议进一步完善跨境资产转让的基础设施

建议考虑启动与跨境转让业务配套的基础设施建设。需要推动完善跨境资产转让登记机构，实现拟转让信息的共享和透明以及转让信息的集中登记。需要考虑建立资产跨境转让业务信息发布、交易撮合、转让登记制度，降低沟通成本，提高业务效率。二是需要参照境外评级标准，引入独立公正的第三方评级机构，对拟转让的资产标的进行评级和增信，对非标准化的信贷资产提供统一的信用识别标准，为资产转入方识别风险、选择合适的交易标的提供便利。

文/巴曙松、巴晴(香港交易所首席中国经济学家办公室副总裁)