2016年4月，监管部门下发了包括P2P领域在内的互联网金融风险专项整治工作实施方案，原计划于2017年3月底完成清理整顿、督查验收工作。不过因为工作内容多、难度大、情况复杂，互联网金融专项整治工作延期一年左右。到如今经过一年半的工作铺垫，P2P风险专项整治工作终于将进入整改验收阶段。

近日，P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室向各地P2P整治联合工作办公室下发了《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》（57号文），对下一步的整改验收阶段做出了详细的部署。通知要求各地在2018年4月底前完成辖内主要P2P机构的备案登记工作、6月底之前全部完成；并对市场关心的债权转让、风险备付金、资金存管等关键性问题，通知也作出了进一步的解释说明。

验收合格的网贷平台将予以备案登记，可以名正言顺地正常经营了

通知指出，各地整治办应指定官方网站对拟备案网贷机构的整改验收情况进行公示，公示时间不得少于两周。各地应当对辖内机构进行全覆盖、有重点的实质检查，可以通过核查账务系统、资金流水、融资项目真实性、抽查借贷合同、暗访检查违规线下营销和违规宣传行为、产品合规性调查等手段，查实查透网贷机构存在的问题。

按照通知的信息，各类网贷平台最终会有五类结局：

一、验收合格的网贷平台，予以备案登记，确保其正常经营；

二、积极配合整改验收工作但最终没有通过的平台，可据具体情况，或引导其逐步清退业务、退出市场，或整合相关部门及资源，采取市场化方式，进行并购重组；

三、对于严重不配合整改验收工作，违法违规行为严重甚至已有经侦介入或已失联的平台，应由相关部门予以取缔；

四、对于逃避整改验收，暂停自身业务或不处于正常经营状态的机构，需予以高度重视，此类机构恢复经营后也需酌情予以备案；

五、对于行业中业务余额较大、影响较大、跨区域经营的机构，由机构注册地整治办建立联合核查机制，向机构业务发生地征求现相关意见。

也就是说，经过2年的专项整改，如果P2P公司通过验收，各项考核均合格，将予以备案，可以继续正常经营。备案不等于发牌照，但也等于承认了其业务在监管之下，可以继续在监管框架之下经营下去。备案不代表长治久安了，如果网贷公司运营能力不过关，还是会倒闭，但业务只要在监管范围内展开，不存在被取缔的风险。这相当于监管部门承认了监管框架内合规的网贷机构的合法地位。

对于验收不合规的公司、自始未纳入本次整治的各类机构，以及《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》发布之后（2016年8月24日以后）成立的网贷公司，通知表示原则上不予以备案，其增量业务可能将无法开展。

通知还指出，对于《P2P管理暂行办法》规定的十三项禁止性行为及单一借款人上线的规定，P2P自2016年8月24日不再违反，相应存量业务未化解完成的网贷平台，将不得备案登记；对于开展过涉及首付贷、校园贷及现金贷等有业务的P2P，应暂停新业务，逐步压缩存量，否则不予备案。

债权转让、风险备付金、线下推广等细节问题得以明确

此前，监管部门已经明确了网贷机构的单笔借款上限，明确了资金存管、信息披露等核心问题，形成了网贷监管的基本框架，不过监管中的一些资产端与资金端业务细节，如哪种债权转让模式可以继续做，是否可以设立风险备付金来增信，是否可以在线下做营销推广等，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》都已经有规定，但业界一直有争论。近日下发的通知对这些热点问题也进行了重申说明。

债权转让模式中，只有出借人之间的低频次债权转让合规

网贷平台的债权转让有几种类型：一种是平台上的出借人为进行流动性管理，将所持债权在平台上转让；另一种是平台将各种债权打包，进行一定处理后再进行销售；还有就是"超级放款人"模式，由网贷机构高管或关联人根据机构的授权，与借款人签订借款合同，直接放款给借款人，再根据借款金额在平台放标，将债权转让给实际出借人。

对于这些模式，通知明确，为解决流动性问题，在出借人之间进行的低频次债权转让，应认定为合规。不过通知并未明确频次的高低如何界定。

对于开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为，通知表示，这些应该认定为违规。也就是说，将打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等在网贷平台销售均属违规。

对于"超级放款人"模式，通知表示，由于其可能导致网贷机构虚构标的、将项目拆分期限错配、直接或问接归集出借人资金等行为，应当认定为违规。

同时，以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的，由于可能造成资金和资产的期限错配，应当认定为违规。也就是说，以后网贷平台不能运营获取产品。最近拍拍贷、凤凰金融等公司均发布了下线活期产品的公告。

另外，通知指出，各网贷机构不得以出借人所持债权作为抵（质）押，提供贷款。也就是净值标将全面被禁。

禁止各类债权转让行为，一方面有助于防范风险通过网贷平台向普通投资者扩散，另一方面也将挤出网贷行业资产端的水分，减少资产多层嵌套，使其资产端更加专注于消费金融、小微企业贷款、农村金融等与实体经济联系更紧密的领域。这样对于整个经济环境而言是好事，但无疑将加剧网贷平台在资产端的运营压力。

风险备付金不合规，鼓励第三方担保

通知指出，风险备付金模式与网贷机构的信息中介定位不符。应当禁止辖内机构继续提取、新增风险备付金，对于已经提取的风险备付金，应当逐步消化，压缩风险备付金规模。同时严格禁止网贷机构以风险备付金进行宣传。各地应当积极引导网贷机构采取引入第三方担保等他方式对出借人进行保障。

目前整个资管领域的监管重点都在着力打破刚性兑付，落实买者自负的原则，网贷领域涉及到众多投资者，自然也不能例外。如果真能打破刚性兑付，实现投资者对自己的投资决定负责，对于减少金融领域产生的社会矛盾会有很大帮助。

不过真正打破刚性兑付不是一朝一夕的事情，社会信用体系不完善，网贷平台的项目信息披露也不足，这个时候强调打破刚性兑付，只能带来投资者的用脚投票。另外即使有足够的借款人信用信息，投资者也需要付出时间和精力进行研究、决策，因此客观上来说投资者对于保本投资的需求很难断绝。进一步在网贷推进刚性兑付，对于网贷行业的规模增长不利。

当然，从全社会的角度讲，打破刚性兑付有助于维护金融稳定与社会稳定，而网贷平台也不能只追求自身规模的增长，还要兼顾对社会的影响。

线下营销不被允许

关于线下经营的问题，通知指出，对于大规模从事线下营销的网贷机构，应当消减淘汰或转型线下营销门店及人员，清理、摘除相关标示、标牌、宣传牌、宣传单等，不得再在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目。

这意味着网贷机构在理财端的营销推广只能在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道进行，不能在线下推广，不能设立线下营销门店。这是落实网贷平台信息中介定位的举动，也是出于防范风险的考虑，毕竟通过线下强力推广，必然将更多低风险承受能力的人群卷入到高风险的网贷投资中。

不过通知并未禁止资产端的线下运营，毕竟在车贷、农贷等领域，获取合规资产无法绕开线下环节。

 网贷行业的好日子会来吗？

经过一年半的专项整改，网贷行业经历了从放任到被严格限制的过程。如今的整改流程已经最终明确，只要业务在监管框架内进行，明年6月底前通过验收完成备案，政策风险就小了很多，至少不会有被强制关闭的最坏情况出现。

不过很难说行业的好日子要来了，即使有好日子，也是属于行业的头部平台，或者运营更规范、在监管框架内的平台。对于大部分平台而言，适应监管，还有很多问题需要克服。以风险备付金为例，很多平台正是靠这个来给平台增信，增强对投资者的吸引力，如果没有了对资产质量的托底，全部让投资者承担网贷风险，将使很多投资人不得不考虑风险，减少网贷投资，或者将资金向逾期率低的平台转移。

 另外，即使完全合规，最终得以备案，也只是解决了平台合法性的问题。让平台继续运营下去，还有很多市场因素。能否具备足够的运营能力，能否找到足够优质足够规模的合规资产，能否形成足以应对市场竞争的获客与风控能力，才是觉得单个平台能否生存的关键。

总体来说，验收、备案的过程，将加速使一部分不合规的平台出局，行业优胜劣汰加速显现。不过即使通过了备案，也是新考验的开始，能否获取足够的合规资产，并有效控制风险，才是取胜的关键。