牌照重新审核、资产证券化受限、业务来源丧失，一场监管之火，正在由野蛮生长的现金贷整治，演变成持牌网络小贷公司的劫难。 

12月11日晚间，公布三天前已下发的《小额贷款公司网络小额贷款业务风险专项整治实施方案的通知》(《下称方案》)公布，整治文件的严厉程度，无异于给无资质的网络小贷下达了“死刑判决”。文件明确指出，此次排查、整治，是打击无网络小贷经营资质，甚至无放贷资质却经营网络小额贷款的机构。而迄今为止，取得牌照的网络小贷公司，占比只有10%左右，90%的无牌平台将可能由此退出。 

而已获得牌照的网络小贷同样受到严厉监管。不符合规定的已批设机构，将被重新审核业务资质，根据排查情况，将按合规、整改、取缔三类分类处置。同时，“网络小贷”还被定义为互联网企业通过控制的小额贷款公司发放网络小额贷款。 

“应该跟股东没有关系，主要是根据这次排查、整改的结果决定，否则没有互联网背景，但做得很好的网络小贷公司，是不是要被重审甚至收回牌照?”业内人士表示疑问。 

而相对于审批权限、经营资质审核，融资杠杆对持牌网络小贷更是“致命一击”。按照监管整治要求，资产证券化、信贷资产转让要与表内融资合并计算，且不得通过地方交易场所、网贷中介融资，而目前小贷公司最高融资比例也只有2.3倍。随着整治推进，网络小贷杠杆比例将会大大降低。与此同时，部分持牌却不具备客户、业务资源的网络小贷，业务来源可能也将被阻断。 

争议互联网企业控制 

监管十天之内连发两道“金牌”，随着网贷小贷、现金贷整治逐步推进，无业务资质的网络小贷平台成为首当其冲的治理对象。 

12月1日下发的《关于规范整治“现金贷”业务的通知》(下称《通知》)提出，设立金融机构、从事金融活动，必须依法接受准入管理。未依法取得经营放贷业务资质，任何组织和个人不得经营放贷业务。 

落款时间为12月8日的《小额贷款公司网络小额贷款业务风险专项整治实施方案的通知》，进一步强化了这一思路，开宗明义的指出，此次排查打击无网络小贷经营资质，甚至无放贷资质却经营网络小额贷款的机构。这无异是无资质网络小贷的“死刑通知”。迄今为止，包括持牌经营的网络小贷公司在内，并无网络小贷的确切数据。但若将现金贷平台额纳入网络小贷范围，其数量无疑非常庞大。根据国家互联网金融安全技术专家委员会近期发布的数据，截至11月19日，国家互联网金融风险分析技术平台发现在运营现金贷平台超过2000家。 

各种类型的网络小贷中，具备业务资质的为数甚少。公开数据显示，截至11月6日，全国已发放的网络小贷牌照共计242张，比7月底增加89张。其中，完成工商注册的215张，获得地方金融办批复但尚未注册的有6张，已经过了金融办公示期的有21张。 

这也意味着，监管近期下发的两份整治通知，对不具备网络小贷经营资质的平台来说，无异于“死刑判决书”，绝大多数平台都将退出市场，所占比例接近90%。 

“不可能这么快就退出，没牌的如何取缔，现在还不明确，地方金融办没有执法权，是由工商来取缔，还是其他部门取缔，具体还要等监管细则出来。”广州安易达互联网小额贷款公司总经理徐北说，无牌网络小贷平台的退出需要一个过程。 

已获得牌照的网络小贷公司，同样也将受到严厉整顿。《方案》显示，此次排查、整治针对小贷公司利用互联网开展小贷业务的合法合规性，在于严格网络小额贷款资质审批，规范网络小贷经营，并且将网络小贷定义为互联网企业通过其控制的小额贷款公司，发放网络小额贷款，不符合规定的已批设机构，要重新核查业务资质。 

这是否等于已经取得牌照的网络小贷牌照，如果没有互联网背景，或不是由互联网企业控制，将被视为不符合规定，重审后将被收回牌照? 

深圳互联网金融协会秘书长曾光认为，所谓重新审核资质，应该是所有持牌的网络小贷，在此次排查、整治中，业务、股东、融资等都要受到审核。排查结束后，分类处置中被列为整改类的，整改期结束后，牌照将进行重新审核，根据整改结果决定是否收回。 

根据《方案》内容，整改类机构，一是指重新审查后不符合经营资质要求，将撤销经营资质，严禁在其批设部门行政区域外开展业务，机构提出整改计划;二是已获网络小贷资质，重新审查后符合要求，但在股权管理、融资、贷款管理及范围不符合专项整治要求和有关规定，责令限期整改。整改后验收合格，督促其规范经营。整改后验收不合格，撤销网络小贷经营资质。 

另外一个尚待明确的是互联网企业控制的定义。《方案》虽然将网络小贷定义为互联网企业控制的小贷公司，通过网络放贷，但对于控制网络小贷公司的“互联网企业”，却未明确界定，亦未提及设立网络小贷的互联网企业成立年限、经营、资产负债等条件。 

“是不是互联网企业控制，不成为问题，有很多办法可以解决。”徐北说，如果股东不是互联网企业，完全可以新成立一个互联网公司，再来控制网络小贷公司，或者将部分股权转让给互联网企业，造成具有互联网背景的表象。 

“我觉得跟股东没有关系，如果主要股东不是互联网企业，一些没有互联网背景，但依靠股东资源做供应链金融，而且业务做得很好的网络小贷公司，是不是也要重新审核甚至收回牌照?”曾光表示疑问。 

“致命”的融资杠杆 

相对于审批权限、经营资质审核，融资杠杆的限制，对持牌网络小贷公司来说，无疑是更为严厉的约束。 

“全国小贷公司杠杆率最高的只有2.3倍，表外融资合并计算后，加上注册资本，总共只有几个亿的资金量，资金非常有限。”徐北说，融资杠杆受限，逼迫小贷公司“缩表”，或是对网络小贷的致命打击。 

自2008年小贷公司全面放开以来，拓宽资金来源一直是小贷公司的核心诉求。按照央行、银监会2008年的规定，小贷公司最多只能从两家银行融入资本净额50%的资金，杠杆率为1.5倍。但这一杠杆率，显然难以满足小贷公司的资金需求。 

为了打破这一瓶颈，重庆在2012年6月率先放开小贷公司融资杠杆率，将表内杠杆率放宽至2.3倍，并允许小贷公司通过地方金融资产交易场所转让资产。此后，广东、海南、湖南等多个省市，也对小贷公司融资比例进行了修改。 

监管政策松绑之后，小贷公司资产证券化规模迅速扩大。2013年下半年，原阿里小贷在深交所发行首单小贷资产证券化产品。2015年7月，央行等十部委发文，将小贷公司网贷区分为P2P、互联网小贷。进入2016年之后，小贷资产证券化加速井喷。 

根据Wind资讯统计，以小额贷款为基础资产的企业ABS，在2017年总计发行3417亿元，远超2015年、2016年144亿元、726亿元的发行量，占2017年已发行企业ABS的近一半，为49.2%。 

厦门国金ABS云数据库统计结果大致相近。数据显示，截至2017年11月底，交易所市场的企业ABS中，以小额贷款为基础资产共发行产品3436.9亿元。其中，11月单月小额贷款ABS发行331.8亿元，虽较上月下降2%，但占比仍高达33.3%。 

今后，小贷公司资产证券化融资之路已然不通。12月1日下发的现金贷整治《通知》明确要求，以信贷资产转让、资产证券化等融入资金，应与表内融资合并计算。 

12月8日下发的现金贷治理《方案》，对网络小贷融资的排查更为细致严格。表内融资上，除了非法集资、吸收或变相吸收存款外，还重点排查是否主要以自有资金放贷，通过网贷中介融资、向股东融资是否为股东自有资金等。 

而已经发行的小贷ABS，主要集中在网络小贷尤其是头部公司。厦门国金数据显示，截至2017年11月底，蚂蚁借呗ABS发行量累计达到1262.1亿元，在小额贷款ABS中占比近37%。 

Wind资讯统计数据则显示，蚂蚁金服旗下重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司2017年发行49单企业ABS，发行总额1366亿元;重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司发行42单，总计1127亿元，二者合计发行2493亿元。其次为平安集团旗下重庆金安小额贷款有限公司，发行75亿元。小米、百度旗下的重庆小米小额贷款有限公司、重庆百度小额贷款有限公司发行ABS分别为38亿元、12.56亿元。 

系列监管举措出台后，首当其冲的将是几家网络小贷头部公司。进入12月，小贷公司ABS虽仍在继续，但却是存量产品。上海证券交易所(下称“上交所”)信息显示，12月6日起，“德邦借呗二十七期消费贷款资产支持专项计划”在上交所挂牌，并提供转让服务。该计划发行总额40亿元，起息日为2017年8月。而12月5日挂牌、转让的三十九期产品，起息日则为2017年10月，均是在监管介入之前已经发行。 

资产支持票据(ABN)产品发行同样受到影响。根据公开信息，今年11月初，蚂蚁借呗在银行间交易商协会提交了一份ABN募集说明书，该发行计划以重庆蚂蚁商诚小额贷款有限公司(下称“蚂蚁商诚”)为发行主体，注册金额达300亿元，首期规模30亿元。12月6日，银行间交易商协会披露接受注册通知书，接受上述ABN注册，但通知书的落款时间为11月9日。此时，监管有关通知已经下发。而在12月初，相关募集说明书已经撤下。 

除了蚂蚁借呗，重庆金安小贷公司也面临类似情形。12月6日，根据银行间市场交易商协会网站发布通知，接受该公司发行ABN注册，计划发行的资产支持票据规模为50亿元，但通过时间为11月9日。此外，根据媒体报道，百度小贷11月提交发行计划后，迄今仍未披露进展。 

不仅是场内的资产证券化，其他小贷场外的证券化融资同样被阻断。12月1日的《通知》中，禁止在互联网平台、地方各类交易场所销售、转让及变相转让信贷资产。12月8日《方案》的排查重点，也明确提示是否通过互联网、地方各类交易场所、线下协商销售、转让及变相转让信贷资产，投资者适当性也是主要排查内容，且不得以“现金贷”等为基础资产进行(类)证券化。 

小贷公司通过地方交易场所资产证券化，最早始于2014年。2014年初，深圳两家线下小贷公司也与P2P平台合作尝试资产证券化。此后，各地场外交易迅速跟进。但迄今为止，小贷公司场外资产证券化的规模，尚无权威统计数据。 

“融资杠杆比例受限，表外融资并入表内，小贷实际杠杆率将会大幅降低，这样一来，小贷公司资金来源就很少了。”广州互金协会会长方颂说，除了少量银行融资，无论是线下小贷公司，还是网络小贷，今后基本都只能以自有资金放贷，业务会大大萎缩。 

“小贷的融资渠道基本全部堵死，”徐北说，除了资产证券化，监管还明确规定，小贷公司今后也不能在网贷中介融资。除了自有资金、合规助贷，持牌小贷公司已经基本没有外部资金来源。 

业务来源受阻 

层层加码的监管让网络小贷受到的冲击，不仅仅是资质、融资，赖以生存的业务来源也将被阻断。 

12月1日的现金贷整治《通知》中，监管已经要求，小贷公司暂停发放无特定场景依托、无指定用途、无客户群体限定的网络小额贷款，并逐步压缩存量业务，限期完成整改。 

而12月8日下发的网络小贷整治《方案》规定更为具体。《方案》要求，在业务合作层面，要排查小贷公司是否与未履行网站备案手续，或取得电信业务经营许可的互联网平台，合作发放网络小贷。是否与无放贷业务资质的机构，共同出资放贷，是否为无资质的机构提供资金放贷，也在排查之列。 

此外，与第三方机构合作开展贷款，是否将授信审查、风控等核心业务外包，通过“抽屉协议”等方式，接受无担保资质的第三方机构提供增信、以及兜底承诺等变相增信服务，第三方机构是否向借款人收取息费亦将受到排查。曾光称，网络小贷模式有很多种，优势最明显的几大互联网企业控制的小贷公司，客户、场景、用途等相对清晰，另一类是垂直电商类下属的网络小贷，这些网络贷款，主要围绕股东的电商客户放贷，客户大多是电商平台的会员，垂直消费的特征较为明显。而另外一类，则是依托一些大型企业的网络小贷，属于供应链金融类型，为股东的上下游客户提供融资服务。即便如此，已经获得牌照的网络小贷中，仍有一部分企业不具备客户、场景等经营资源和能力。 

“换句话说，以后网络小贷开展业务，只能做有场景的。”方颂说，没有场景依托、客户群体无差别，以及缺乏线上客户来源的网络小贷业务，都将无法进行。除了场景之外，还必须有相对清晰的客群来源。 

如此一来，在监管严令之下，部分没有客群、场景的网络小贷，如果不能找到具备资质的合作方，其业务、客户来源将会丧失。不仅如此，部分具有上述条件的网络小贷公司业务范围也会缩小。 

徐北认为，由于特定场景、客户群体的限制，网络小贷公司除了不能在异地设立物理网点外，目前这种无差别的全国化经营可能也将终结，能允许全国经营的，可能将是有互联网和电商等背景的网络小贷，面向其会员、客户等特定人群放贷。 

徐北还表示，除了持牌网络小贷的资产证券化等渠道，大量没有网络小贷资质的平台，还从银行获得大量资金，这部分资金大多是银行直接投资。监管加强之后，无资质平台退出，这部分的出口也被堵住。 

“现金贷整治，银行受到的影响很大。”方颂说，银行今后虽然认可发放此类贷款，但由于金额太小，银行并不划算，但仍需寻找资金出口。因此，合规的持牌网络小贷公司，一方面可以与合乎监管要求的平台合作，一方面也可以为银行提供前期获客、贷款初步筛选等业务。