来 源：一起学私募

在进行基金备案之前，需确认该基金的管理人已经完成了管理人备案且无异常:如果该基金的管理人旗下有管理过其他基金，那么接下来需要做的就是基金的注册和设立环节；如果该基金的管理人需要先设立，那么将从工商开始做管理人备案，一般需要花费6-8个月时间。

基金备案是基金设立当中最为关键的一环，流程繁琐复杂，细节考究，下面我们将手把手教你如何零失误备案成功。

在进行基金备案之前，需确认该基金的管理人已经完成了管理人备案且无异常:如果该基金的管理人旗下有管理过其他基金，那么接下来需要做的就是基金的注册和设立环节；如果该基金的管理人需要先设立，那么将从工商开始做管理人备案，一般需要花费6-8个月时间。

从实操上来说，如果该基金仅投向一级市场，管理人备案与基金备案可同步进行，但需要注意的是管理人备案完成之后的6个月内基金备案也须完成，时间限制并不会特别严苛。但是若该基金投向二级市场，那么时间将显得非常重要，原因在于定增时标的企业股票需停牌。

举个例子来说，设立一个新的定向基金对一个上市公司做定增，工商注册和银行开户分别仅花费了3天和2天时间，但由于管理人中法人更换，解决上述问题就较为耽误时间。因此，管理人备案是基金备案能够顺利进行的前提保证。

从时间上来说，完整走完一个基金备案流程需花费1-2周，需在基金业协会上进行备案信息填写，主要包括管理人信息、基金信息、结构化和杠杆信息等，需要注意的是每一个环节必须完整填写之后才能进行到下一步，每个环节所需填写的信息也较多，因此提前将信息以及相关资料准备完全就显得尤为重要。

图：基金备案流程

按照基金业协会的备案流程以及要求，需提交的材料主要包括：承诺函、推介材料、合伙协议、托管协议、募集协议、投资者明细、私募投资基金风险揭示书、投资者风险调查问卷、实缴出资证明以及营业执照，其中实缴出资证明需要有银行证明。

此外，在备案时需要律师事务所出具《法律意见书》，因此我们可以通过律师事务所的协助、咨询与沟通，按照其所提供的资料清单进行备案材料的准备，遇到问题也可交由其负责沟通解决，这将会较大程度的节省人力与时间成本，同时又能保质保量。

目前，律师事务所协助完成基金备案的市场价格约为五万元。在走完上述流程进行注册之后，基金业协会将会出一个私募管理人的证明，如下图所示。每一个私募管理人证明都会有一个登记编号，可通过该编号查到该公司的情况以及旗下管理基金的相关情况。

图：管理人登记证明

3 基金备案的注意事项

根据实操经验，在基金备案的过程之中有以下几个问题需要进行提示以及说明：

1）穿透情况

在基金备案时需进行穿透核查，即全面考察直接投资人的最终出资人，因此要一直穷尽到最终出资人为自然人、公司等法人或特殊合格投资者时为止。确保该出资人为合格投资者（根据《证券投资经济法》中规定，合格投资者是指金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。）

2） 管理团队

在进行基金备案的过程之中，对于管理团队也有许多需要注意的地方，包括从业资格、风险隔离、兼职问题等等，都需要清楚地了解并提前做好准备，保证基金备案的顺利进行。

（a） 管理团队核心人员从业资格要求

根据中国基金业协会于2016年2月发布的《关于进一步规私募基金管理人登记若干事项的公告》，明确了私募基金管理人高管人员基金从业资格的相关要求，意味着如今在进行基金备案时，基金的管理人的高管人员需要通过基金从业资格考试从而取得从业资格，特别是法人代表、总经理以及风控负责人。由于之前基金业协议对此并没有明确要求，加之需要管理人负责人是资源型，所以该条新规出来时引起了巨大的反响，从业资格也成为了一条硬性规定，这也是规范基金行业的时代所需。

为保证基金备案的顺利进行，所备案基金管理人高管人员是否具有相应从业资格就显得尤为重要，这也是在基金备案之前便应确认和准备好的事项。

（b） 风险隔离要求

此外，在进行基金备案时，对基金管理人的团队还有风险隔离的要求，可以理解为业务部门相隔离，部分人员不可兼职。因此，需要具体注意的地方在于：

① 业务部门和风控部门需要隔离；

② 财务部门内部会计和出纳需分离，不能为同一人；

③ 为顺利备案，管理团队最简单的人员配置需要三人：法人代表（可兼职投资和出纳）、风控以及会计；

（c） 兼职要求

此外，基金管理人相关人员需要满足相应的兼职要求，结合实操，我们罗列一下较为重要的地方：

① 风控人员不能进行兼职，即不能在其他基金担任其风控人员；

② 投资人员可以在关联机构简直投资，最好以两家为上限；

为保证基金备案的顺利通过，备案基金管理人管理团队尽可能不要身兼数职，如果有人员涉及兼职问题，可以请求律师把关，提前做好准备以防被基金业协会反复退回，方便一次性通过。

（d） 补正退回次数要求

提交基金备案申请时，多数是由于兼职问题被基金业协议退回并要求补正，但要注意的是，如果退回补正的次数超过5次，机构申请将被锁定3个月。因此为保证一次性顺利通过基金备案，需提前做好充足准备。

在基金备案成功之后，一些相关基金信息需要准时、按要求进行披露，同时从业人员也应该按照基金业协会的要求完成诸如缴纳会员费、深入学习等要求，具体如下：

（1） 私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息 

（2） 私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。（公司成立不满一年不需填报）

（3） 未及时申报，累计达2次的，列入异常经营机构名单并公示。整改完毕后6个月才能恢复正常公示状态。

（4） 加入基金业协会会员需缴纳入会费，且每年还需缴纳年会费，不同类别的会员需要缴纳的费用不同。（基金业协会会员分为普通会员、联席会员、观察会员、特别会员。）

（5） 私募基金从业人员应该定期参加基金业协会执业培训，有面授和远程培训两种形式，每年15学时。

此外，我们需要时刻关注基金业协会的新规出台情况，准备把握政策的动向，以防给公司主营业务的开展带来不必要的麻烦。