来源：新金融观察   作者：韩启

从事业部到子公司，商业银行业务架构正酝酿新的变革。去年1月，银监会曾释放消息称，指导条件成熟的银行对信用卡、理财、私人银行、直销银行、小微企业信贷等业务板块进行牌照管理和子公司改革试点。今年1月，银监会进一步明确，继续引导和支持商业银行设立普惠金融事业部，支持条件成熟的银行进行小微企业信贷子公司改革。不过根据最新消息来看，商业银行子公司改革或将在理财业务上实现重大突破。

3年多前，银监会曾发文要求商业银行开展理财业务事业部制改革。而如今，银行理财业务架构又将面临新的变革，即子公司化。

根据监管部门目前透露的最新动向，主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。由于相关政策还要求资管产品未来实现“第三方独立托管”，因此大型商业银行也有足够的动力推动理财业务子公司化运作。原因在于，在大资管新规过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。

相比事业部制，子公司无疑更具独立性。上海一家股份制银行资管部人士表示，子公司不仅有利于彻底解决银行理财业务发展的诸多本质问题，对于银行本身而言也是一种高效的业务运作模式。在其看来，银行资产管理子公司制核心是通过对理财组织管理体系、风险控制体系和具体业务模式的调整，提高资产管理业务在银行内部相对于其他业务的独立性，实现资产管理业务与自营业务的真正分离，从而使银行资产管理业务回归到由客户承担风险和收益的代客业务本质属性。

然而在净值化管理的要求之下，银行系资管子公司未来如何与银行系基金公司实行差异化发展的问题也随之凸显。毕竟，未来两者在投资范围、获客渠道等方面将出现高度重叠，而这也为其在产品设计、风控能力、激励机制、架构搭建等方面带来不小的挑战。不仅如此，由于长期对于母体的依附使得银行理财业务的投资研究能力和市场交易能力相对于基金、信托、证券等资管同业而言较弱，如何提高子公司化后的市场竞争力也是不容回避的大问题。

除了理财，商业银行其他业务的子公司化意图也十分强烈，比如直销银行业务、信用卡业务等。目前来看，无论是信用卡业务，还是直销银行业务，均已有不少商业银行在谋划子公司化运作。以直销银行为例，已明确公告拟设立独立法人直销银行的商业银行就包括招商银行、浦发银行、江苏银行、徽商银行等。更为业界关注的是，国内首家独立法人形式的直销银行百信银行已正式开业。

近些年，传统银行频频升级网上银行、手机银行、微信银行等，但这种在传统银行牌照下的改良，更多是进行功能和业务上较为有限的创新。就目前而言，直销银行定位更倾向于理财产品销售平台，而且高度同质化。

有银行从业者直言，在发展战略上，我国直销银行尚无战略层面的顶层设计，仅作为网络金融业务的补充，缺乏统一规划和准确定位；在组织架构上，直销银行部门没有独立性，对内话语权缺失，难以调动资源并形成发展合力，对外难以形成经营特色进而凝聚核心竞争力。

但通过设立直销银行子公司，则可能给其带来新的发展契机。在业内人士看来，直销银行子公司未来将从产品和服务销售渠道发展成为开放融合的跨界合作平台，并会形成具有互联网精神的风险管理文化，从而在风险可控的前提下对市场变化和客户需求直接作出快速响应。

与如今一些商业银行已经在综合化经营大背景下所设立的券商、基金和保险等子公司不同，诸如直销银行、理财、信用卡、小微企业信贷等业务的子公司化则牵涉银行现有业务的分拆。否则，母公司与子公司之间就会存在极强的竞争性。

在现有的部门制或者事业部制运作中，不少银行的业务发展都或多或少地受到部门分割和总分行分割的影响，而在分拆成立子公司时则需要对其业务链条进行重构。对于分拆出去的机构而言，不仅要能实现自给自足，还要能可持续发展才行。

在官方的力推之下，债转股子公司也不断涌现，而这也是自去年以来新兴的银行子公司类型。截至目前，五大行债转股子公司均已获批。

为有效落实供给侧结构性改革决策部署，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关，国务院此前明确表示有必要采取市场化债转股等综合措施提升企业持续健康发展能力。按照去年发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，其支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。

上海一家股份制银行战略发展部人士表示，从交易顺畅性和利益保障性两个角度来看，商业银行有极大动力自设债转股子公司。一方面，可以解决银行不能直接投资股权的法律障碍；另一方面，可以实现风险隔离、损益内化、专业经营，提升处置效率，提高银行可能的转股收益，并促进在不良资产处置行业中的竞争力。建行相关人士则称，作为连通企业与投资人的纽带，商业银行及其所属专门投资管理机构通过实施债转股，更好理解和把握客户，提供包括资本市场产品在内的综合化服务，将企业股份卖给有意愿投资的人，能起到打通间接融资市场和直接融资市场的桥梁作用，促进自身传统商业银行业务转型。在其看来，市场化债转股实施机构要按照《公司法》等相关法律法规及投资协议约定，代表投资者积极行使股东权利，做好募投管退各环节相关工作。通过债转股，应推动形成企业股权多元化，推进混合所有制改革，提升转股企业的公司治理效率。