转自“成于微言”（微信号chengran-1980） 

作者：杨凯生

轻金融整理

同志们，大家上午好！

今天在这里见到中国银监会、城商行这么多的同仁感到很高兴，这也是一次很好地跟大家交流、互动、学习的机会，所以请大家对我今天介绍的内容，有什么意见请直接提出来，包括在讲课中有什么问题，可以马上交流互动。今天主要想介绍三个方面的内容。第一，公司治理的含义和它的重要性；第二，如何构建良好的公司治理；第三，针对新的形势和新的问题，谈谈我自己的一些体会和感悟。

公司由来已久，可以查查公司的定义，虽然很多，但是大同小异。公司如果往前追述，从古罗马就开始，它是一种组织、一种制度、一种文化。现在越来越多地认识到，公司通过这么多的延续，它已经不仅仅是公司内部形式，它对整个社会的发展，对整个经济的运行，都起着越来越重要的作用。

比如说，有人统计，当然我有点怀疑这个数据，在全世界公司（Corporate）为很多人提供了就业，全球经济总量的90%是由公司构成的。创造了全球生产总值的4%。更厉害的说法，如果把公司和国家都比作经济体，全球100家最大的经济体当中，居然有51家是公司，有49个是国家，这就比较厉害了。也就是说，有些公司已经比有些国家的经济总量还要大。比如说苹果公司，听说现在的市值已经超过460亿美金，它在全球市值中已经排在第33位。和现在阿联酋的位置基本相当。当然我一直认为经济体和国家的比较不一样，因为国家和经济体不是同样的概念，这个可比性是有点问题的。但是这些数据无疑说明了公司通过这么多年的延续、发展，它在现在人们生活中的地位、作用和影响已经不言而喻。

说到公司，就说到公司治理，OECD/经济和合作发展组织有过定义，它说公司治理涉及了公司的管理层、董事会、股东，以及其他利益相关者之间的关系，公司治理实现目标的发现，确定了绩效评估等等。其实公司治理的概念比较新，是本世纪以来讲得比较多。这是OECD在本世纪提出的。我们关心的是巴塞尔委员会，它认可了OECD关于公司治理的定义。

公司治理的含义-几个概念

第一，公司与法人的联系和区别。我们在实践中经常混用，其实有点区别。法人，按照法律上的定义，是指具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。简单地说，法人是一种组织，它有自己的民事权利和民事行为。在我国按照法人的性质不同，分为若干种，比如说企业法人，国家机关法人，事业机关法人，社会团体法人等等。按照它是不是盈利，是不是以盈利为目的，又分成盈利法人和非盈利法人，当然这个概念每个国家不一样，我国是这样定义的。公司是法人，是企业法人，说到这里，企业不一定成为公司，公司一定是企业，比如说个人投资企业，工商个体户的企业，它都是企业，但是它不是公司，而公司显然是企业。

公司是一种结合体，公司的定义各国又不一样，公司区分有两类：一类是有限责任公司，一类是股份有限公司。有限责任公司和股份有限公司，像城商行大多数是股份有限公司。有些责任公司和股份有限公司在我国是怎么区分的？不说别的，简单的说一条，有限责任公司的股东人数大于等于2，小于等于50，有限责任公司人数有限，必须是2个人以上，为什么个体工商户不属于公司，因为它法人不2人以上。股份有限公司是指有两个人以上，200人以下发起设立的，其他任何人只要认购它的股票、支付相应的股款，都可以成为公司的股东，这样的公司叫股份有限公司。所以要组建一个股份有限公司，一般是有几个股东先发起，发起完以后，其他人可以认购它的股份，支付相应的股款，人数多少不受限制。平时我们不是很讲究这个问题，但是实际上是有区别的，特别是最后清盘的时候是不一样的。这个就是公司和法人的联系和区别。

第二，法人与自然人的联系和区别。法人是法律意义上的一种人，不是自然界的生命体，它是依法产生的。自然人是居于自然规律而产生的，具有生命形式的人。法人和自然人显然都有自己的民事权利，也都有自己的民事责任。但是他们是相互相对应的不同的概念。有时说惯了，张三是某某公司的法人，我是某某企业的法人，出来打教导，我说法人，其实这种说法是不对的，法人是组织，对于自然人来说，他不是法人。它只是法人代表的概念，它不是一个法人的概念，要准确地说，某某是这个公司的法定代表人，某某是这个公司这次它的法人代表，准确地说是这样的表述。

第三，法定代表人与法人代表的联系和区别。谈到法人代表，法定代表人和法人代表的联系是什么？法定代表人，通常是说依照法律、依照公司章程的规定，可以代表法人行使法律。法定代表人，他通常是这家银行或者公司的董事长、总经理或者是过去的厂长。法人代表，他的职务身份代表在外行使责任，履行自己的义务。董事长是法定代表人，授权在某项活动中由谁谁代表我们公司，谁谁谁代表我们银行去干什么，这个人就成为法人代表，但是法定代表人还是董事长或者行长，这个是有区别的。法人代表可以是法定代表自己承担，还可以是法律规定，比如说一个企业要破产的时候，要清算的时候，清算组就是这个法人代表，这个就不是任何人授权的，而是法律规定。所以法人代表和法定代表人是两个不太一样的概念，有时我们也会混用，仔细辨别还是有区别的。

第四，明确自身的角色、维护自身的权利。这里还有一个问题，我们经营中经常碰到的，碰一个人，他越权了，办理业务，比如说私自盖章，在网点中对外出售，不是我们银行的理财产品等等，这些我们都听说过，或者在我们行里都遇到过，最后发生纠纷，怎么办？我们会说这个是他的个人行为、他越权了，不能代表我们行，他无权这么做，这个章是他自己偷盖的，或者这个章不是我们自己行的，或者他对外勾结搞的，不能代表我们行，我们经常会这样来抗辩。如果抗辩成功当然是最好的，但是有时会发现这个抗辩很费力不一定成功，为什么？这里就有一个法人代表要代表法人完全一笔交易，签订一份合约，他必须在规章制度合理的范围内，代表法人去做这个事。他越权了，也没让他这样说，所以他不能代表。这里有一个叫“表见代理”，这个和法定代表的概念相对一致，就是行为人没有权代理，但是他使得这个行为的相对人相信行为人有代理权的事实和理由存在。有的客户穿着银行的工作服，在大堂里推荐我，所以相信他。他无权，但是他使得行为人有代理权的事实。还有一条，相对人自身没有过错，没有故意，是所谓的“善意第三人”。所以我们打官司要抓住这一条，行为人明明知道这个事，他得到高息，从这一方面出发。他是没有权，但是他使得相对人可能相信他有这个权利，因为他是在银行网点、穿着工服等等，所以相对人没有过时，真正善于第三方，如果这几个条件都具备，就构成了“表见代理”，就是无权代表法人的人，他的行为视同有权代表法人。也就是说他莫名其妙地充当了法人代表。明确自身的角色、维护自身的权利，终于自己的职责、履行自己的义务。这是我们基本的执业操守，也是规章制度所要求的。

公司治理的含义-银行公司治理

说到银行的公司治理，显然是广义的公司治理范畴。它应该包括什么？包括的内容很广，包括银行的战略决策、经营管理、监督激励机制等等。还有协调股东、董事会、管理层和其他利益相关者之间的管理，它确保银行稳定经营，实现公司价值可持续增长。所以说银行公司治理，实际上是一系列的制度安排，这一系列的制度安排，构成了整个银行公司治理内容。银监会在2013年曾经印发过一个文件《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013) 34号），银监会在指引中这样表述：商业银行的公司治理是一种治理的制衡机制，是一种治理的运行机制。《指引》中说公司治理有两种机制：一种是治理制衡机制，一种是治理运行机制。什么叫治理制衡机制？什么叫治理运行机制？公司治理是指股东大会、监事会、高级管理层等等利益相关者的关系，履职要求的治理制衡机制，以及决策执行约束机制等机制。这是银监会指引中的定义，就是公司治理是两种机制：治理制衡、治理运行。包括要有清晰的职责边界，制定科学的发展战略，风险管理、内控、信息披露等等，这一系列都属于制衡和运行机制的组成内容。

这里大家注意一条：反复出现利益相关者，除了股东、高管层、员工等等，其实银行管理运行中强调利益相关者比较多，指银行整个经营行为，它的经营效果，它的外延性很强，有很多人和银行的经营管理状况都会有关系，比如说存款人、债权人、客户、员工、社会公众等等都是利益相关者，所以涉及的面非常广，不仅仅是公司内部的事，实际上是利益相关者通过一系列内部和外部的机制，需要共同来治理。比如说很简单的，服务态度是不是好，社会公众的评价到底怎么样等等，这些问题实际上都可以把它纳入或者提高到公司治理的角度。来衡量这个问题，来看待这个问题。

有哪种公司治理是最好的？可以有好的模式，可以照搬的，其实没有。每个国家治理公司的治理模式差异是很大的，我国自己自身特色的公司治理。像英美模式，叫一元制，是股东大会董事会、管理层的公司治理框架。德国就不一样，监事会的作用比较强，甚至有人说，德国的公司里监事会的定位要高于董事会。东南亚的公司治理模式，它是家族式的，实际上它的股东和经理层和企业高管基本上是高度融合、高度合一，台湾、香港等等这样的企业比较多一点，还有东南亚其他的国家这样的企业比较多一点。中国有自己的模式，当然可以看到这种模式在不断地探索过程中，从改革开放以来，改革开放以前的工厂、企业、商店的治理模式实际上都是厂长负责制，改革开放以后，随着这几年不断摸索、探索，逐步形成党委、股东会、监事会、高管层等具有中国特色的治理机制。

党委的角色和作用。大家都知道，我们现在非常强调党委。国有控股企业，民营银行党委的作用如何发挥，一方面借鉴参考与继续摸索。国有控股企业，国有企业现在要求非常明确，党委要在公司/企业中发挥领导核心作用，政治核心作用。过去有不同的表述，有的时候说领导核心，有的说政治核心，现在干脆说领导核心和政治核心的作用，两个一起提。特别是总书记在国有企业党建工作会议上，他有重要的讲话，在他的讲话中强调：中国特色现代国有企业制度，特就是特在，要把党的领导融入公司治理的各个环节，把企业党组织内嵌到公司组织之间，在公司法人治理中的法定地位做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。这是总书记在国有企业党建工作会议上的讲话，就是把党的工作和公司治理结合起来，而且要把这个要求，要内嵌到公司职责之中去。所以许多国有企业，特别是央企和大型国有企业，基本上都已经正在进行和基本完成了对公司章程的修改。中央要求修改章程，内嵌到公司治理中去，必须在章程中表述出来。在这里不需要遮遮隐隐。比如说在上海和香港同时上市的一个公司，里面有外资股份，在这样的情况下，公司章程里要不要写党的领导？现在已经明确要求，要写，当然这个章程的修改是通过董事会通过的。

第一，可以从五个方面看公司治理的重要性：一是良好的公司治理是落实国家经济金融政策的需要。二是良好的公司治理是遵循监管政策的需要。三是良好的公司治理是适应内外部经营环境变化的需要；四是良好的公司治理是银行自身可持续发展的需要。五是良好的公司治理是提高股东长期回报的需要。

一是良好的公司治理是落实国家金融政策的需要。今年7月份，全国金融会议在北京召开，总书记在会议上做了长篇的重要讲话，对整个金融工作做了部署。总书记讲话中多次讲到要完善金融机构法人治理结构的要求，如果出现问题可能会导致区域性、系统性的风险，影响到整个国家的稳定和发展。所以要看到整个良好公司治理机制，确实落实党和国家的金融政策一个必然要求。

二是良好的公司治理是遵循监管政策的需要。如果一家银行治理机制是混乱的或者低效的，它在接受监管的要求、落实监管的规定方面，显然难以适应。银监会商业银行公司治理指引中有一句话：商业银行公司治理有效性，是商业银行健康可持续发展的基石，也是银监会对法人监管的重笔。这句话很清楚，每家银行公司治理是否有效，是商业银行能不能发展、是否可持续发展的重要基础，它也是监管机构对法人监管的重笔。首先监管公司治理是否有效，是否健康？

三是良好的公司是适应内外部经营环境变化的需要。在发展中，公司治理机制如何适应新的变化？过去单一的银行体制，可能问题不大，现在综合化可以需要各种各样的管理，母公司对子公司如何管控？这个也是属于重要的内容。对分公司的管理和对子公司的管理是不一样的，这也是需要的公司需要处理好的问题。所以适应内外部经营环境变化也需要我们逐步完善公司制度。

四是良好的公司治理是银行自身可持续发展的需要。

五是良好的公司治理是提高股东长期回报的需要。银监会刚刚公布的《关于商业银行股东管理的征求意见稿》大家可以看一看，要求希望鼓励股东关注长期回报，而不要着眼于自己的短期回报。比如说股权的转移是有时间，持股的比例也有明确的限制等等。真正的法人激励机制健全了，对我们显然会有益处，可让银行可持续经营、可持续发展，显然有利于股东得到长期的回报，每年的分红是多少。再加上股权的升值是什么概念，这些都是长期回报和短期回报的比较问题。

第二，总书记对公司治理的完善要求，在会议上习总书记几次提到，完善金融机构的公司治理。有三段话，我认为是比较重要的，第一段话：要完善金融机构法人治理机构，推动金融机构提高风险内控标准，增强抵御风险的能力。第二段话：金融机构的健康，即包括了资产负债表的健康也包括公司治理、内控体系，负责金融产品交易清算，以及重要基础实施的健康。讲到金融机构要健康，健康理念包括若干项内容里面就讲到，公司治理的健康。反过去说理解总书记的话，公司治理不健康，很难说一家金融机构是健康的。第三段话：完善公司法人治理机构，优化股权机构，金融机构要建立在完善的公司基础和严格的风险体系，要健全法人机构，比如说金融机构内部人控制怎样防范等。总书记这几段讲话，实际上都提示我们要高度重视一家银行在经营管理过程中，自身法人机制健全完善。健全完善需要不断地动态过程，根据新的形势、新的要求，只有这样才能防范好风险，只有这样才能保障健康运行。“优化金融机构的股权机构”银监会最近下发《商业银行股权管理暂行办法》（征求意见稿），我相信落实金融工作会议要求的一个具体措施。这点对城商行来说挺重要的，因为城商行的股权结构通常比大型银行更复杂、更多元。而且在日常金融管理发展过程中，有时股权结构的变化可能比我们更平凡一些，所以在这里研究好这个是很重要的一件事情。

对世界经济而言，完善的公司治理和完善的国家治理是一样的。约翰逊说：“1998年东南亚金融危机，引起了人们对金融机构自身治理的普遍关注”。约翰逊作为经济学家，他认为1998年的亚洲风暴和2007年发生在美国的波及全球的金融危机，实际上都和金融机构自身治理不完善、不健全有关。巴塞尔委员会专门有个文件《加强银行的公司治理》有效的公司治理是获得观众对银行的信心和基础，这是银行业乃至整个金融行业稳健运行的关键所在。因为银行是信用机构，它的公认度是非常重要的，需要有效的公司治理，否则不会有人信任。国际金融学家的说法和国内的要求和银监会的规定，包括和总书记在金融会议上的要求都是有共同点的。所以这个确实是一个需要认真研究、认真对待的问题，这就是今天要讲的第一个问题。公司治理的必然性和重要性。

国企党建工作会议精神及相关文件。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》。坚持党对国有企业的领导是重大的政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，必须一以贯之。这里用了“；”，说明我们即要坚持党的领导，再一个必须要建立现代企业制度，也要一以贯之。提到两个“一以贯之”，一个是政治问题，一个是改革方向的问题，这两条都要把握好。要求什么？这是中国特色现代国有企业制度，特就是特在把党的治理内嵌到公司管理中。要明确和落实党组织在公司法人治理机构中的法定定位。坦率地说过去对这个认识是不到位的。介绍一下工商银行过去的做法，2005年改革以后，引进了战略投入者，所以在董事会里有外方董事，所以董事会都是要用同传的。有时讨论问题的时候，为了讨论得更深入一点，还需要用交传。考虑到这里有老外，怎么样处理好公司的经营管理层，特别是党委和董事会的关系？在最初，我们费了一些心思，当然我们有自觉，所有提交董事会讨论的意见，事先党委都是内部讨论过。只有党委同意的意见，再提交董事会。当然在上董事会前，我们会落实高管层或者各个专业部门或者董办的工作人员分头对有关董事做好沟通、联络的工作，告诉他我们准备上12个议案，里面主要是什么什么内容，把这些都要事先跟他们沟通，争取他们的意见。我们在公司章程里并没有做到像党建会议中书记讲的公司章程里要明确党组织的法定定位，成为公司章程所规定明确的程序。现在我们的章程也调整了、也修改了。我们觉得以往的做法实际上体现的效果还是比较好的，只是这一次把它更进一步明确下来。明确党组织在公司中的法定定位。像各位所在的城商行、特别是民营银行到底怎样具体落实相关要求，我想还需要进一步的研究。和我们作为国有控股，因为现在财政部、党组织要达到75%，是国有控股。

党对国有企业的领导就是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一。国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用，归结到一点，就是把方向、管大局、保落实，要明确党组织的决策、执行、监管各环节的权责和工作方式。使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。要处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。这是总书记的要求，至于嵌入公司的章程，我也讲了具体落实下来。“有机融合”在决策机制方面，党委会可以事先对准备提交董事会审议的重大管理事项进行研究、讨论、把握定向，这样可以促进监事会的监督。保证全行上下可以形成共识更好地落实。也有外资独资企业等在中国投资，也有人提出他们的体会，他们说他们有时也主动地和企业的党组织去沟通，因为有些事情跟党组织沟通以后，由党组织出面做工作，他们的老板的意图就会有落实。在执行机制方面，党委的作用可以发挥出作用，使得董事会的决策可以更好地贯彻执行。实际上外资企业和民营企业也有这个体会，如果党组织的看法和他们完全一致，实际上对他们的经营决策的落实实际上是有意义的。比如说处理员工，或者涉及到员工切身利益的时候，他们特别希望党组织可以发挥作用。在监督机制方面，作为党组织来说，有一些监察部门，作为我们来说，我们有内控等部门，这些都会很好地发挥协调作用，这样才能保证队伍建设、经营运作，按照制定的轨道往下走。

股权结构是公司治理的基础，不同的股权结构决定了不同的企业组织架构，因此态度影响了左右不同企业的治理架构。内容不少，一共58条，现在当然还是征求意见，大家可以提意见、建议。优良的股权结构易于形成相互制衡的有效的公司治理架构，有利于实现公司全体股东的价值最大化。在一个银行，在一个公司，股权形式变化格式，有大股权、小股权等等，有中资的股东，有外资的股东，有国企的股东，有民营的股东等等。因为这个征求意见稿才刚刚出来，它想努力避免过于的分散，这是它的重要指导思想。而且它非常强调股权结构的基本稳定，因为一个有限责任公司和股份有限公司，经常讲股权的变动是资源配置的一种方式，是资源配置市场起决定性作用的表现等等，这个说法是对的。但是你作为一个投资者，如果对于一个经营管理外部性非常强的银行，你的投资，今天投了，马上就想转手，后天想进来，今天想投这家银行，明天想投那家银行，这个既不稳定某一家银行的管理，你进去的时候就要想好，明年年初就要走，很难想象，你会对这家银行的长远发展负责。所以这次非常强调稳定，设了明确的期限，你收购之后几年之内不得转让等等，都有具体的要求，我想这是很重要的问题。

在这个过程中，股权结构的优化，可能需要从两个层面来考虑：一是从宏观层面来说，多元化的市场主体。所有制有国有的、民营的，现在欢迎民营，但是又保持对特大型金融机构国有控股等等，这跟我们整个宏观层面毫不动摇是一致的，毫不动摇支持民营的发展。宏观层面来说，支持多元化的市场主体加入到市场组织架构中来。二是从微观上来说，单个的银行是有多元化的股东，真正独资的银行太少，国有银行准确地说是国有控股的上市银行，或者国有控股的公司，它是在海内外市场同时上市的公司。这么多商业银行，其实都是股份制，城商行、农商行、村镇银行等等，习惯性的归类方法，已经不能反映我们多元化的格局。要适当的多元化，不能过于集中，如果过于集中则会侵犯小股东利益，过于分散则没人管。我曾经担任过外资银行的副董事长。因为那个股权高度分散，没有股权的概念，最大的股东2%、3%，所以董事会的成员是什么人？仔细一看，一家银行的董事会成员可能是某某国家原来的某部长，某某国家石油公司的前任董事长，某某国家的议员，也有人说西方的大公司实际上名人俱乐部，能不能代表众多投资者的利益，有人是打过问号的。他们的董事会通知的比较早，基本上是前面一年就通知了，在哪里开会，本公司将承担您与夫人的机票。实际上这样股权分散难以集中，但是股权独大也有弊端，在这个过程中如何照顾中小股东的利益，大股东和小股东的利益如何并重？体现最直接的区别，就是分红的时候得到的不一样，不能完全你说的算，大股东在董事会占多数，有表决权等这个做法或多或少有一些弊端，如何避免，还没有找到办法。大股东投资了这么多，如何维护自己的利益，这个也有道理。

股权优化过程中有一个很重要的问题，就是加强对股东的管理和风险的审查，这一条，尤其是在银行方面显得格外重要。这次管理办法中看一看可以发现银监会对于你想充当商业银行的股东，也就是说你想掏钱而不是那么容易的，有时还不允许你掏这个钱。加强商业银行股东的审查，它比普通的股东审查要严格，特别要注意，不同的股东进来，相互之间有没有关联关系？你有没有介绍某某人的委托持股等等，这次意见中已经明确，必须对这些问题加强监督审查。其次，对投资资金的来源审查。这里有一句话：对商业银行的投资必须是股东自由资金，不得是债务资金。我能理解它的含义，你不能借钱去投资，你要投资必须有钱，把股东的利益和所投资银行的利益共同捆绑在一起，增强责任心，这个意图很明确。这个表述，我回去会给会提一个意见，因为企业去看资产负债表，负债、所有者权益由资产负债表构成，投资的资金必须是自有资金，不是债务资金。比如说你口袋里有100元，100元是股本金，还是借款？还是其他？所以这个意图是很明确的，初衷是好的，但是怎么落实？他对银行的投资，是不是小于等于他的权益。

对股东的受限要求也很明确，对股东的特定关系人、集中收购不能超过银行的15%等等，都会定两个要求。说白了一句话：避免银行成为某一家的股东，特别是大股东的取款机。增加金融的竞争，甚至在一定程度上倒逼银行去发展，有一定好处。我曾经写过文章，也和一些民营企业征求过意见，你们一定要思考好，如果自己真的要办银行，你想干什么？如果你是想解决融资难的问题，很简单，现在我贷款，我自己有银行了，扬眉吐气了，可以不用找其他银行贷款了，这是不可能的，因为有规定，银行对股东借款是有限制的，所以这一定要想好。你想贷款便宜一点，解决融资贵的问题，可以。看到你是股东，不会不断往上浮，但是对于股东贷款条件不能优于其他借款人，这个是有规定的。一看到银行利润大，特别是工商银行净3000亿的利润，暴利，说银行躺着数钱，但是银行是高度依靠资本的。因为资产利润率并不高，办一家银行想赚很多钱，你想投入多少资本，准备把自己原来的产业，原来的主业中投资的资本腾出来多少放到银行里。这里还有一个制度，上市制度改革了，过去办一个企业、开个商店，开个服装厂都需要有资本，如果资本金不到位，都是有问题的，就需要注册资本。现在上市制度改革，变成认缴制，就是注册的时候，可以不一定有这么多资本投入，我报一个金额，什么时候需要？就是公司清盘的时候，我有义务补足这个认缴额。以我的认缴金额为标准，来承担对这个公司的有限责任，公司清盘了，公司没有注钱，我需要把钱补上。但是办银行，不是认缴制的问题，办银行的资本充足率，你的资本在任何时点上，都应该达到监管机构的法定要求，你是8%也好，10%也好，都要达到它。这就需要加强对股东的投资来源、用途等监管。

董事会的高效运作，优良的稳定的股权结构，是健康的法人治理机制重要的基础。如果股权过于分散会有深问题，股权过于集中会出现问题，相对理想的就是相对集中。当然这个看法不一样，从学术上来有不同的看法，有人高度赞成股权分散，构建多元、独立的董事会，董事类型的多元化，设置具体的执行董事。董事会还要有专门的委员会。提高董事会会议决策效率，事先制定会议计划，让董事们都知道，除了到了要召开的会议，最早把议程报出来，会前要沟通，打招呼让他们了解，而不是在会上端出来，会议流程要信息化。其次要有发言规则，西方有很重要的规则，我们也可以探索，即可以保证大家畅所欲言，也可以保证高效。董事如何履职，董事培训、董事调研，专题调研等等。

授权管理严格规范，董事会对行长的授权，行长对管理层和分支机构负责人的授权，一层一层必须明确。授权是书面的，人人皆知的，便于执行。每年作为大会的汇报内容，树立一个文化，越权做坏事不允许，越权做好事不允许。做坏事不可以，大家可以理解。做好事也不可以，可能大家不理解。注重信息披露、投资者关系与市值管理。第三部分因时间有限，今天就不讲了，讲的不对的地方，欢迎大家批评指证。谢谢大家。