来源：21世纪经济报道  记者：姚瑶

多种统计口径的数据显示，跨境并购在三季度继续降温。10月19日发布的《投中统计：中国并购市场2017年第三季度数据报告》显示，在第三季度，无论是出境并购的交易数量还是规模都出现了下降，在整体中国并购市场中，出境并购占季度规模下降到了33.4%，二季度占比为55.3%。

并购市场资讯（Mergermarket）10月16日发布的报告显示，2017年前三季度中国内地及香港企业共录得境外并购298单，规模1109亿美元，与去年同比对比下降35.1%。就内地企业而言，前三季度境外并购交易总值同比大幅下降41.7%至959亿美元，去年同期为1645亿美元（共291宗）。

该报告显示，就出境并购目的地而言，中国投资者仍最为青睐美国。但年初至今中国（包括香港）企业在美国仅完成了61宗并购交易，总值达92亿美元，同比骤降76.6%。分析称，骤降的原因是中国资金流出管控和美国政府监管障碍双重因素。另外，对美并购单宗交易的规模也下降不少，2016年前三季度共公布了8宗超大型交易（交易金额超过10亿美元），而今年仅有1宗交易规模超过10亿美元。值得注意的是，具中资背景的Canyon Bridge 拟斥资12亿美元收购莱迪思半导体（Lattice Semiconductor）交易遭到美国外资投资委员会（CFIUS）和总统特朗普的否决，理由是出于国家安全的担忧。

上述案例引发了业界的强烈担忧，这是美国总统第四次、特朗普总统第一次颁布此行政令禁止外国企业投资。业界纷纷预计，CFIUS审查时间和审查结果方面的不可预测性正显著增强。

在10月19日举行的中国企业并购论坛2017上，CFIUS成为台上嘉宾讨论的焦点，他们纷纷表示对于CFIUS的担忧正在上升。

“我们目前手中有个美国半导体行业的并购项目，产品只是涉及半导体一部分的检测设备，但中国买方因为CFIUS因素，感到压力很大，不愿意再去做进一步研究，同时卖方也产生了很大的疑虑。国内企业其实对半导体标的很感兴趣，因为大市场在这里，但CFIUS的审查越来越向不利交易的方向发展。还有一个项目面临的问题是，CFIUS的审查时间一拖再拖，过了75天，又是75天。”国泰君安证券并购融资部副总经理黄敏在论坛上发言称。

根据美国现行法律规定，CFIUS在确认申报材料完整后，需在75个自然日（约两个半月）内完成审查。

据了解，日益趋严的美国监管风险，让一些中国买家却步了。“出于对美国监管风险的担忧，一些交易还没有到向监管申报文件的阶段，就遭到了放弃。”中金公司投资银行部执行总经理安国邦在论坛上发言表示。

国际律所富而德此前发布评论称，尽管莱迪思交易是特朗普政府通过颁布行政令禁止的第一笔交易，但今年已有其他交易方在经历漫长审查流程后仍无法获得解决方案，最终被迫放弃交易。鉴于目前还有多起类似的未决案件，预计其他交易也将以失败告终（无论交易方自愿放弃交易或是CFIUS禁止交易），这将使因CFIUS审查而无法完成的交易数量创下新高。

在面临CFIUS审查等一系列不确定性因素上升后，市场的一大趋势是卖家要求更高的分手费，此前跨境并购的分手费一般为1%-3%（占交易金额的比例）。“现在的平均水平是5%-10%，就我们的经验而言，即使是中企的港股上市实体作为买方，也会面临分手费。”瑞银亚洲并购部主管卢穗诚发言称。

业内人士建议，中国投资者要提早准备应对CFIUS审查风险。“需要提早、全面地评估CFIUS审查的风险，我们有个客户说对美国一家坦克制造商有兴趣，我一听就觉得不可行。”卢穗诚坦言。

“要想想可替代性的交易架构，来应对该风险。另外，这个风险对买卖双方都有影响，要协力应对。”安国邦说。

在美国等市场降温的同时，中国对“一带一路”沿线的并购增长显著。Mergermarket报告显示，年初至今，中国内地及香港企业在“一带一路”沿线65个地区的境外投资交易总量达68单，交易总值达378亿美元，较去年同期大幅增长73%，创出在“一带一路”沿线地区最高的前三季度交易总值。

“据我了解，中国在 ‘一带一路’沿线的投资一半以上是能源项目，还包括交通、物流等行业的标的。进出口银行和中国银行是我们的股东，所以我们可以利用他们在当地的资源。另外，我们也拥有一些同业资源，也就是一些当地的合作伙伴。”中国-欧亚经济合作基金首席投资官孙宏慧在论坛上表示。

谈到业务所面临的难题，孙宏慧表示，“主要难题还是团队距离市场远、人员分散，难题还是要通过建立本地团队来解决。”

“我们成立时间不久，先花了一些时间熟悉、研究市场，目前有好几个储备项目，近期将进行第一笔投资。”孙宏慧在会后对21世纪经济报道记者透露。

展望2018年出境并购的趋势，业内人士多数表示持谨慎乐观的看法。“中国出境并购在2016年达到了历史高峰，今年尽管下降了，但预计是历史第二高，2018年应该会有所反弹。主要活跃的应该还是国企，中国的私募基金也会较为活跃，东南亚将继续受到青睐。”瑞银卢穗诚表示。

“越来越多的上市公司将寻求集团或者外部基金的力量，以财团形式出境并购，尽管最终目的还是注入上市公司。我想我们只会越来越忙，因为需求还是很多，但成交的难度会越来越大。”国泰君安的黄敏坦言。