我国资产证券化业务税收政策漫谈

俞娜  张莉

（俞娜系德勤华永会计师事务所税务合伙人；张莉系德勤华永会计师事务所税务经理）

来源：《金融法苑》总第95辑

我国资产证券化相关税收政策的发展相对缓慢，实效性和适用性正受到挑战，亟须调整，以适应资产证券化业务发展的需要。经过解构资产证券化业务的一般环节，解读现有资产证券化税收政策，并结合法律、会计、税法的理论分析，以说明当前税收政策在资产证券化业务中的局限性和不确定性。综合考虑理论与实务中的需求与难点，以及我国发展资产证券化业务的宏观诉求等，就完善资产证券化税收政策，建议明确资产证券化的税收属性，理顺相关的法律、会计及税务关系，强化税收政策的可操作性以提升法规的实效价值，秉持税收中性原则并适度给予行业税收优惠，澄清专项计划是否具有企业所得税的“纳税主体身份”。

资产证券化  税收政策  流转税  企业所得税

20世纪中后期，资产证券化在欧美兴起，并不断活跃于国际金融市场。21世纪初，我国引入资产证券化工具，于2005年首次开展银行信贷资产证券化试点。尽管曾受美国金融危机的影响，资产证券化在我国一度停滞；但随着国内有关金融监管制度的日趋完善，面对庞大的资本市场需求，本着盘活存量资金，支持实体经济发展的初衷，2011年我国重启了资产证券化试点，并于2013年再次扩大试点。回顾过去10年的试点历程，我国已初步建立了资产证券化制度框架和市场体系，基础资产亦日趋多元化，从最初的银行信贷资产，逐步扩大到企业应收债权、应收融资租赁款、信托收益权以及基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权等。

　　2016年12月《国家发展改革委、中国证监会关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化相关工作的通知》和2017年6月《财政部、中国人民银行、中国证监会关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》的相继颁布，更是鼓励利用资产证券化工具盘活PPP项目存量资产，加快社会投资者的资金回收，并充分吸引社会资本方参与基础设施建设。我国资产证券化业务正得益于内外部需求的极大驱动，迅速步人快轨车道，经历高速发展的黄金时期。

　　与资产证券化业务发展得“如火如荼”相比，有关税收政策的制定和规范却依然停留在我国资产证券化业务试点的早期。除现有税收文件的合理性和实效性有待研究外，其适用对象的单一化亦使得大量新生资产证券化业务被排除在税收监管和规范之外。资产证券化各参与方在创新不同资产证券化业务时，备受税收政策的困扰。在税收政策不明朗的现实下，各方在考量架构设计、合同安排、收益分成等证券化核心要素时，往往只能将税收因素予以搁置。但随着“营改增”全面试点以及我国税制改革不断推进，资产证券化业务的税收规范问题必将日益突出，并很可能对资产证券化业务的发展产生重大影响。因此，本文将从理论和实务出发，对现有资产证券化税收政策进行解读和分析，并结合当前主流的资产证券化业务类型，试图探讨未来我国资产证券化业务税收政策发展的方向。

　　一、现行资产证券化相关税收政策简介

　　作为调节国民经济活动的重要杠杆之一，税收历来都与经济业态相生相伴。在我国资产证券化业务试点之初，国务院即要求制定完善资本市场、鼓励社会资本投资的税收政策。不过，较我国资产证券化整体发展状况而言，我国资产证券化相关的税收政策却相对有限。

　　截至目前，我国专门针对资产证券化的税收文件仅有《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》(以下简称“5号文”)一个文件。该文件是针对银行信贷资产证券化试点而发布的税收政策，文件从资产证券化的设立、经营和收益分配环节，对资产证券化涉及的营业税、所得税、印花税处理做了基本规定。以下简要说明当前资产证券化的核心税务规定，主要包括流转税(即营业税[1]或增值税[2])和企业所得税的有关内容。

　　(一)营业税

　　受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入，应全额征收营业税；为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入应缴纳营业税；对金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税。[3]

　　(二)增值税

　　营改增后，资产支持证券产品在运营过程中发生的应税行为，以计划管理人为增值税纳税人。其中，产品管理人取得管理费收入应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税；运用产品资产发放贷款取得利息收入，应按照“贷款服务”缴纳增值税。机构投资者买卖资产支持证券视同金融商品转让缴纳增值税。

　　(三)企业所得税

　　发起机构转让信贷资产的收益或损失按现行企业所得税规定处理。信托项目收益视具体分配情况由受托机构或机构投资者缴纳企业所得税。[4]为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入均应缴纳企业所得税。机构投资者买卖信贷资产支持证券差价收益及从信托项目清算分配中取得的收益，应缴纳企业所得税，而相关损失经依法申报后准予扣除。

　　总体而言，5号文一定程度上规范和指导了实务中资产证券化的税务处理。但是，由于资产证券化基础资产类型不同、交易模式多样、交易结构相对复杂且不断创新，文件并未涵盖资产证券化交易全部环节的税务处理，进而在实际操作层面存在局限性，对实务中证券化产品的税务处理造成了一定的困扰。营改增后，部分证券化交易环节增值税纳税主体与开票主体间的刚性矛盾，资产证券化产品增值税属性判定，多环节潜在重复征税等问题，在现有税收政策框架下不断显现。

　　二、资产证券化税收政策的思考和探讨

　　鉴于现行法规主要针对银行信贷资产信托结构的证券化交易，而目前常见的资产证券化产品在基础资产、受托架构安排、收益分配方式等方面都存在个性化差异。因此，资产证券化税收政策[5]的规范需要着眼于资产证券化完整的业务链条，以及不同基础资产的固有特点。

　　为便于分析、厘清各环节交易实质以及各参与方潜在的税务事项，现将一般资产证券化交易环节分解为三项基本环节：(1)资产支持专项计划设立环节(以下简称ABS设立环节)；(2)资产支持专项计划经营环节(以下简称ABS经营环节)；(3)投资者取得收益及退出环节。具体简化示意如图1所示。

　　(一)ABS设立环节一资产转让行为还是融资行为

　　ABS设立环节面临的一个核心税务问题是税收上对资产证券化性质的判定，即资产证券化是原始权益人的基础资产转让行为还是原始权益人的融资行为。现有税收法规对此并未予以明确。

　　资产证券化通常是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，并在此基础上发行资产支持证券的行为。法律上，基础资产本质上是一种债权(包括了现时债权和未来债权)或未来收益权，资产证券化是将原始权益人享有的债权或收益权，通过证券化的方式转移给证券化产品的投资人；此外，为保护投资人利益，法律上要求基础资产未来所产生的现金流人需要在原始权益人层面实现“真实销售”和“破产隔离”。总体来看，法律上证券化更倾向被定义为基础资产(债权或未来收益权)的转移，且原始权益人将(部分/完全)失去对基础资产未来现金流的所有权和处置权。

　　会计上，原始权益人的现时债权或未来债权一般表现为企业的金融资产(包括信贷资产、应收账款等)；未来收益权则一般并不在企业账面核算为资产(特定情况下，如PPP项目中，未来收益权可能会在原始权益人账面形成“无形资产”的除外)。当满足特定条件时，原始权益人需要“终止确认”金融资产，也就是我们经常所说的基础资产的会计“出表”；反之，是为“不出表”。具体而言，出表时，证券化表现为原始权益人转让基础资产的行为。原始权益人账面终止确认金融资产及其相关的未来利息收入(如有)，同时按金融资产的转让价格与账面价值的差额确认转让所得(损益)；而不出表时，证券化则表现为原始权益人的融资行为。原始权益人继续确认相关基础资产，同时将因资产证券化形成的未来偿付义务确认为新的“金融负债”，并对融资费用进行后续计量。

　　税务上，5号文规定银行需要就信贷资产转让所得缴纳企业所得税，但未提及何种情形下信贷资产转移至专项计划即形成“信贷资产转让”，且这种转让是否缴纳营业税/增值税。实践中，判断原始权益人在税收上是否实现了信贷资产转让，一般以会计上是否将金融资产“出表”作为基本标准。就企业所得税而言，出表时，原始权益人需就基础资产转让所得缴纳企业所得税；不出表时，原始权益人不确认资产转让所得，往往也不涉及企业所得税处理。比较而言，基础资产转让的流转税判定却相对困难，其判定的关键在于评价基础资产是否属于营业税/增值税应税范围。普遍观点认为，基础资产本质上是一种“取得特定现金流入”的权利，很可能并不属于服务或者(金融)商品的范畴。因此，基础资产的转让不需要缴纳流转税。但由于法规的不确定性，实践中当以应收账款为表现形态的基础资产“出表”时，部分税务机关仍将其认定为“金融商品买卖”，征收增值税。而在特殊的证券化交易中，基础资产转让的增值税处理则可能更为复杂。以未来收益权为基础资产的证券化产品为例，原始权益人以其持有的“特定资产的未来收益权”所对应的现金流打包设立专项计划，未来收益权可能会在原始权益人账面确认“无形资产”，而原始权益人转移该收益权性质的基础资产是否应判定为无形资产转让而缴纳增值税仍不明确。

　　(二)ABS经营环节—原始权益人与中介机构的纳税义务探讨

　　在ABS经营环节，受托机构对专项计划收益进行管理，同时联合登记、托管机构等对专项计划提供中介服务。该环节涉及的主要交易包括第三方机构的中介服务、基础资产入池后经营以及专项计划(受托机构)向原始权益人提供资金。具体交易活动如图2所示。

图2 ABS经营环节简化示意图　　

　　在分析该环节主要参与方的税务问题之前，需要先了解证券化各参与方在该环节可能取得的收益状况。无论是顶层投资者、服务中介，还是专项计划，其收益均来源于底层基础资产经营的现金流人。图3通过描绘资金的流转过程，对各方收益进行分层认定。

　　据图3不难看出，围绕基础资产的现金流入一般为原始权益人的经营收入或债务人的债务清偿。在履行相关纳税义务后，现金流转至特殊目的信托/专项计划，形成证券化产品的收益。在同样履行相关纳税义务后，根据合同安排，中介机构从该现金流中取得服务收入并缴纳相关税金，同时受托将现金流净额分配给证券化产品的投资者。

　　因此，根据取得收益的情况，需要分别探讨在中介机构、特殊目的信托/专项计划、原始权益人三个层面的税务影响。其中，中介服务的管理费等服务收入的税务处理比较明确，需适用现行缴纳增值税和企业所得税政策。下文将主要探讨ABS经营环节基础资产经营取得的现金流入在原始权益人和特殊目的信托/专项计划层面可能产生的税务影响。　

图3 ABS经营环节收益分层认定示意图

　　1.基础资产经营活动和特殊目的信托/专项计划收益的流转税问题。

　　(1)基础资产相关收入(“基础交易收入”)流转税纳税主体的界定。一般情况下，对于资产证券化设立过程中原始权益人的现时债权，原始权益人已确认相关收入并对应缴纳了流转税。如企业应收账款资产证券化，原始权益人已在证券化前将应收账款对应的销售货物、提供服务收入予以确认，并对此缴纳了增值税。而对于资产证券化设立过程中原始权益人的未来债权或未来收益权，基础资产未来现金流形成的收入对应的流转税纳税主体是否因资产证券化而发生变化，在实践中仍存在争议。

　　5号文规定“受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入”。营改增后，新近颁布的《财政部、国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》(以下简称140号文)规定“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”。国家税务总局在解读140号文时进一步指出“运用资管产品资产发放贷款取得利息收入，应按照‘贷款服务’缴纳增值税”。因此，在ABS交易结构中，特殊目的信托/专项计划的管理人为贷款利息收入的流转税纳税义务人。然而，这里提到的贷款利息收入是指原始权益人即银行与其债务人之间的贷款合同产生的利息收入，还是信托/专项计划向原始权益人提供融资贷款服务的利息收入，目前尚无定论。对这一问题的理解，很可能仍需要以“税务上，资产证券化是企业资产转让行为还是企业融资行为”的判定为基础。

　　部分观点主张资产证券化是资产转让行为，由于基础资产未来现金流入已不再归属原始权益人，特别是基础资产出表时，原始权益人已将信贷资产真实出售给信托/专项计划，并停止确认该资产及相关的利息收入。此时，信托/专项计划构成了税务意义上信贷资产新的“债权人”，信托/专项计划而非原始权益人需就信贷资产利息收入缴纳流转税。相反，也有观点认为资产证券化实际上是原始权益人的融资行为，由于信贷资产证券化下原始权益人和其债务人之间的贷款合同继续有效，原始权益人应就原贷款合同的利息收入缴纳流转税；同时，信托/专项计划对原始权益人的融资行为，如构成贷款服务，则该服务应有别于原始权益人与债务人之间的贷款服务，其对应的利息收入需单独缴纳流转税。此观点下，同一笔利息收入需要由原始权益人和信托公司各缴纳一次流转税。为此，实务中，原始权益人和信托公司通常会和税务机关沟通，以尽可能避免贷款合同的贷款利息收入在原始权益人层面和在受托机构层面“重复”缴纳流转税。

　　尽管如此，从证券化的经济实质来看，后一种观点也具有一定的合理性，而这种合理性在租赁资产证券化或未来收益权资产证券化中体现得更加明显。通过证券化安排，原始权益人仅将其对基础资产“取得相关现金流入”的权利让渡给特殊目的信托/专项计划，其与基础资产形成过程中交易对手(“初始交易对手”)间的法律关系并未发生变化。以租赁资产证券化为例，原始权益人(融资租赁公司)与承租人间的租赁关系在证券化安排下依然保留；在未来收益权证券化中，原始权益人取得的未来收益，一般都基于其拥有的固定资产或无形资产向资产使用者提供的特定服务，如高速公路过路过桥费、污水处理费、园区的门票等。虽然这些服务收入的现金流归属于证券化产品的特殊目的信托/专项计划；但在税收法律关系上，这些服务的实际提供者仍然是原始权益人，原始权益人仍有义务就对应的服务收入缴纳增值税。简言之，基础交易的流转税纳税主体原则上不因资产证券化安排而变化。

　　需要特别指出的是，营改增后的增值税发票抵扣制度，也直接影响了资产证券化下基础交易的流转税纳税主体认定。以租赁资产证券化为例，若由受托机构作为原融资租赁业务纳税主体，向承租人开具增值税发票，一方面，因承租人与受托机构之间尚无真实交易，受托机构不存在开具增值税发票的合同基础；另一方面，承租人若取得受托机构开具的增值税发票，凭票抵扣也存在较大的税务风险。因此，增值税制度下，业务流和发票流一致的征管要求对资产证券化中基础资产相关交易纳税主体界定提出了挑战。

　　(2)特殊目的信托/专项计划层面“投资回报”的增值税影响判定。在经济上，资产证券化中的特殊目的信托/专项计划因向原始权益人“提供”资金而取得“投资回报”。按照140号文的精神，证券化产品运营过程中发生的增值税应税行为，以证券化产品管理人为增值税纳税人；而证券化产品运营过程产生的投资回报是否需要缴纳增值税，则取决于其是属于贷款性质收入，还是非保本投资收益。若未来证券化产品获得保本的固定收益(如稳定的应收融资租赁款、应收账款)，那么，该投资回报很可能具有“利息收入”性质进而需要缴纳增值税；相反，若未来专项计划的投资回报是非保本的，则无须缴纳增值税。[6]

　　2.特殊目的信托/专项计划收益的企业所得税问题。银行信贷资产证券化下，5号文规定信托项目收益按分配与否，分别由受托机构或产品的投资者缴纳企业所得税，进而适用不同的企业所得税纳税主体。换言之，信托收益原则上仅需要在信托计划层面或者投资者层面单次缴纳企业所得税，无论哪种方式投资者作为收益的最终获得者都将承担相应的所得税税负。若5号文精神适用于其他证券化产品，投资者在实际取得不同会计期间对应的证券化收益时就需要确认该分配收益是否已经在信托/专项计划层面由受托机构/管理人(代为)缴纳了企业所得税，否则就存在重复征税的可能。据了解，实务中，信托/专项计划往往在取得现金流当年就将其分配给投资者，以避免专项计划收益不(完全)分配或者跨期分配时可能引起的操作不便或重复征税。

　　(三)投资者取得收益环节

　　基于证券化产品经营环节的现金流入，产品的投资者会因持有资产支持证券而取得相关收入；此外，投资者亦会通过转让资产支持证券实现买卖差价收益/损失。若资产证券化安排到期清算，投资者将因此分配取得清算所得。综合来看，投资者购买资产支持证券后将主要取得持有期间收益、证券转让收益以及清算所得，具体如图4所示。

图4 投资者取得收益环节示意图

　　如前文所述，投资者取得上述三项收益应计入应纳税所得额缴纳企业所得税，此处不再赘述。投资者买卖资产支持证券产品差价收益应视同金融商品转让缴纳增值税。下文将着重探讨投资者持有证券化产品期间取得收益(含清算所得)的增值税影响。

　　一直以来，5号文及其他原营业税法规均未明确投资者持有资产支持证券期间收益的营业税处理。实务中地方税务机关对此收益也各持不同的征管态度，从而使得持有期间收益营业税的缴纳在不同证券化项目及地域间存在不均衡。

　　营改增后，贷款服务收入的界定不仅仅限于金融机构提供的贷款服务，还包括其他以资金融通为目的，资金提供方取得固定收益/回报/利润的交易活动。140号文将“保本收益”进一步定义为“合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益”。

　　目前市场上资产证券化产品一般不约定既定的投资回报率或不明确承诺本金可到期收回。这种情况下，投资者持有证券化产品而分配的收益从形式上可能符合“非保本收益”的要求。需要指出的是，证券化产品为保障不同类型投资者的收益，可能会进行结构性安排，对不同级次投资者设定不同的收益分配金额和分配顺序；或为增加产品的信用评级，在证券发行中引入发行人回购次级或第三方担保等增信措施。这些结构性安排和增信措施将会增加实务判定投资者收益“保本”与否的复杂性和不确定性。

　　三、完善我国资产证券化税收政策的建议

　　据前文分析，当前资产证券化业务税收法规相对滞后于业务本身的发展。现实中，一方面，囿于各类资产证券化业务的复杂性、多样性和创新性；另一方面，受限于地方税务机关实操层面的不同解读和征管口径，具体落实、执行当前税收政策仍存在较大的现实困难，总体造成税收政策在规范、引导、扶持资产证券化业务方面的职能和作用不甚明显。因此，亟待相关法规的制定部门尽快针对资产证券化业务出台内容更为细化、规定更为系统、更具操作性的税收政策，为配合鼓励资产证券化业务的发展发挥积极作用。以下将结合资产证券化现状及展望，回归税收职能，从契合国家鼓励资产证券化发展的需求出发，就完善资产证券化税收政策提供一些建议。

　　(一)明确资产证券化的税收属性，理顺法律、会计及税务关系

　　如上文所述，资产证券化的首要税务问题是资产证券化是原始权益人转让基础资产行为还是融资行为的税务界定不清晰。此问题不仅关系到资产证券化设立环节原始权益人纳税义务的认定，也直接影响后续证券化经营环节基础交易[7]双方的税务处理。因此，未来资产证券化税收政策应当首先明确资产证券化的税收属性，也就是说，资产证券化究竟被认定为基础资产转让或原始权益人融资，还是两者兼而有之。此外，税务上也需要权衡有关法律和会计规定，明晰一项资产证券化安排构成基础资产转让或融资行为的基本条件，以及对应交易性质下，参与各方在流转税和企业所得税方面的税务处理。

　　(二)强化税收政策的可操作性，提升法规的实效价值

　　我国资产证券化历经十年的行业探索，期间不断衍生出一些较为普遍的税收实务难题。

　　第一，专项计划管理人(如信托公司)服务费发票的开具和抵扣问题。部分观点认为管理人服务于投资者，服务费发票应开具给投资者。但囿于投资者法律形式、数量，及其持有证券期限的不同，向投资者开具发票的操作空间较小。其他观点建议管理人应将此发票开具给专项计划。根据140号文，专项计划以管理人为流转税纳税义务人，那么，管理人是否可以将服务费发票开给自己也未可知。

　　第二，基础交易服务接受者(如原债务人、原承租人)的发票取得问题。实务中，这些服务接受者是应该从原始权益人还是专项计划的管理人取得发票仍存在分歧。若无法取得合规的增值税发票，他们将很可能损失进项税抵扣和企业所得税扣除的税收利益。

　　类似地，原始权益人也面临难以取得资产证券化有关融资费用/成本发票的问题。由于资产证券化税收属性的不确定，与直接的融资行为不同，原始权益人因资产证券化而列支的融资费用/成本，往往因无法取得合法凭证或发票而不得在企业所得税前扣除。而在租赁资产证券化中，这还将直接影响原始权益人在计算增值税时实现利息支出的扣除。因此，未来资产证券税收政策的完善仍需最大限度地立足业务各方可能面临的实务问题。

　　(三)秉持税收中性原则，适度给予行业税收优惠

　　若税务上认定资产证券化为原始权益人的融资行为，则融资费用/成本应作为利息支出进行税务处理。由于现行增值税下，利息支出的进项税不得抵扣。因此，按照增值税的中性特点，在不同资产证券化业务下，原始权益人列支的融资费用/成本的进项税均不得抵扣进项税。但实务中，原始权益人在不同资产证券化下的增值税处理却可能不尽相同。

　　为方便直观比较，现简要列示：(a)银行信贷资产证券化；(b)租赁资产证券化；(c) PPP资产证券化实务中，原始权益人对相关收支可能作出的增值税处理。

据表1，在三类证券化交易中，(c)交易的原始权益人需要就基础交易收入缴纳增值税外，也不得抵扣证券化融资费用的进项税，整体增值税负担最高。(b)交易的原始权益人的基础交易收入(即租金收入)在扣除证券化融资费用后缴纳增值税。而当银行信贷资产出表时，(a)交易的原始权益人不再确认金融资产，也不再确认相关的利息收入和融资费用，进而不涉及证券化相关的增值税处理。

　　不难看出，同样是资产证券化业务，原始权益人承担的增值税负担却有所差异。因此，未来税收政策应基于税收中性原则，细化统一不同基础资产证券化下，基础交易收入及证券化融资费用的税务处理，均衡税负水平。当然，在特定业务发展时期，可以根据国家政策发展需要对特定形式或特定资产(如PPP)的证券化业务给予适度税收优惠，发挥税收调节和激励作用。

　　(四)澄清专项计划是否具有企业所得税的“纳税主体身份”

　　不同于流转税纳税主体的认定，企业所得税法纳税主体的厘定通常取决于该主体在上位法中的法律地位。一般而言，企业所得税纳税主体首先应当是法人实体。简单来说，作为特殊目的实体的专项计划(非法人安排)不具有法人实体资格，其主要法律职能在于承载基础资产及未来现金流入，同时强制隔离基础资产与原始权益人或其他任何第三方受托/中介机构的财务风险。某种意义上，专项计划是投资者管理、核算与基础资产有关收入与支出的平台，专项计划本身(注意：不是受托机构)并不因实现前述功能取得经济流入，形成自有“会计收入”。因此，从法律地位和业务实质来看，特殊目的信托/专项计划缺乏成为企业所得税纳税主体的法律、经济基础。

　　因此，尽管按照140号文，专项计划本身似乎已具备增值税属性，其纳税人为受托管理机构，但对于企业所得税而言，仍建议考虑将专项计划“透明化”，从而调整5号文的有关规定，不再考虑产品收益是否在专项计划层面分配，而直接对顶层投资者应当取得的收益征收企业所得税，以减少实务操作的不便和可能的重复征税。

　　综上所述，我国资产证券化税收政策的完善仍需要结合行业特点，明确相关交易的税收属性，扫除税收实务难点和盲区。力争在强化税收征管的同时，便利行业的整体发展。最终通过繁荣资产证券化市场、促进金融变革，反哺国家财政税收，实现多方共赢。

【注释】

[1]营业税规定适用于2016年5月1日之前的银行信贷资产信托结构的证券化业务。

　　[2]2016年5月1日我国全面实施营改增，5号文中的营业税规定相应调整为对增值税的规定。其中，增值税处理参见《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)及《财政部、国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕140号)。

　　[3]根据《财政部、国家税务总局关于公布若干废止和失效的营业税规范性文件的通知》(财税〔2009〕61号)：“金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税”失效，从2009年1月1日后，机构投资者(金融和非金融机构)买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税。

　　[4]根据财税〔2006〕5号，对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税，机构投资者就分配获得的收益按照权责发生制的原则确认应税收入并缴纳企业所得税；在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按政策规定申报缴纳企业所得税，对已完税的信托项目收益，再分配给机构投资者时，按有关取得税后收益的企业所得税政策规定处理。

　　[5]本文将主要分析探讨资产证券化有关企业所得税和增值税相关的政策。此外，有关投资者收益的税务分析也仅限于机构投资者。

　　[6]有关保本利息收入和非保本收益的详细分析请参见“二(三)投资者取得收益环节”部分。

　　[7]基础交易是指形成基础资产的初始交易，如信贷资产下原始权益人与原债务人间的贷款行为、租赁资产下原始权益人与原承租人间的租赁行为、未来收益权资产下原始权益人与服务接受者间的服务行为等。