来源：锦天城法务论坛

导读：随着国内资本市场的迅速发展和企业改制的进一步深化，企业股权转让行为日益普遍。近年来，财政部、国家税务总局陆续出台了与股权转让相关的税收政策，明确了不同情形下股权转让行为应当如何缴税。

亲属转让有特别规定

某企业负责人王先生最近要培养接班人，打算将自己持有的全部股份以成本价转让给儿子，但他对这种转让行为是否需要缴纳个人所得税有点拿不准，便前往建邺地税局进行咨询。

税务人员了解情况后，详细地向王先生解释：根据《个人所得税法》（主席令第四十八号）的规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。另外，根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）第一条的规定，自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。本条第一项所称正当理由，是指以下情形：3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

因此，对于王先生将股权以成本价转让给儿子的行为，虽然计税依据偏低但其有正当理由，转让行为应纳税所得额为零且不需要核定，无需缴纳个人所得税。

股息收入不扣除

玄武某投资管理公司，通过前期运作，有意将公司持有的某软件公司10%的股权转让。目前已达成转让价500万元的协议。投资公司持有股权的原始成本400万元，该公司累计未分配利润约80万元。企业财务会计小王询问：可否将软件公司累计未分配利润60万元按投资比例10%计算确认为股息所得？该股息所得是否可以作为免税收入在计算股权转让所得时扣除？

税务人员指出：股权转让不得在计算转让所得时扣除股息所得。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条的规定，投资企业撤回或减少投资的税务处理。投资方被投资方撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资方累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。只有投资企业通过清算、退股等方式从被投资单位撤回或减少长期股权投资时，方可适用上述规定，确认股息所得。因此，投资公司转让股权的行为，不能适用34号公告。

对于股权转让行为的税务处理，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条的规定企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。按照上述规定，小王所在的投资管理公司转让股权，应按照100万元的应税所得计算缴纳企业所得税。

特殊资产重组免税需备案

2014年6月，南京某工业企业发布重大重组预案公告，将以本企业20%的股权(股本1000万，公允价值为5700万元)和300万元现金作为支付对价，收购乙企业持有的丙企业80%的股权(计税基础1000万元，公允价值6000万元)。企业会计向税务机关咨询重组涉及股权转让的税收问题。

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税（2009）59号）的相关要求，认为这家企业资产重组中的股权转让符合特殊重组业务的规定，即“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额(本企业或其控股企业的股权股份)不低于其交易支付总额的85%，且同时符合特殊处理要件，则交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础”。由于企业收购丙公司股权的比例大于75%，股权支付占交易总额比例：5700÷6000=95%，大于85%，且企业同时符合特殊处理的其他条件，在此情形中，丙公司只需确认300万元现金对应的股权转让所得，即应确认股权转让所得(6000-1000)×(300÷6000)=250（万元），应纳企业所得税=250×25%=62.5（万元），可暂不确认转让乙公司股权的其他非现金转让所得。

同时，税务人员提醒：企业发生特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务局提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

个人所得税管理有新标准

国家税务总局日前发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称《办法》，自2015年1月1日起实施。）标志着税务机关规范股权转让所得个人所得税管理有了新标准。

《办法》主要是规范股权转让过程中征、纳双方的权利、义务，在延续原有规定主要框架的基础上，就股权转让范围、股权转让双方及被投资企业的权利义务、股权转让收入和股权原值的确认、纳税时点、税务机关征收管理、服务规范等问题进行了补充和完善，使相关规定更为科学和全面。《办法》的发布，既能有效解决当前困扰纳税人和基层税务机关的征纳难题，还因进一步增强了政策的确定性、可操作性，从而大大降低纳税人的纳税风险和税务机关的执法风险，为我国个人股权投资行为的健康发展和规范运行提供了更为良好的税收环境。同时《办法》还就加强工商、国税、地税等部门间协作、建立链条式动态管理机制、各税种协同管理等方面提出了税收管理要求。