来源：金融干货

资产是企业所拥有或控制的并能给企业带来预期收益的经济资源。而不良资产则是指处于呆滞状态、缺乏流动性、使用效能差，虽然以资产形式存在但不能给企业带来预期收益的经济资源。如何管理与处置不良资产并最终解决企业不良资产问题，这是当前国企改革和国有资产管理的重要课题之一。

一、不良资产剥离重组的意义

1、不良资产的大量存在，掩盖了企业资产与财务的真实状况，不仅直接误导企业的经营决策，困挠企业的生存与发展。剥离企业不良资产并进行重组，有利于客观反映企业资产的真实状况，消除由于企业信息失真可能带来的不良后果。

2、不良资产的存在，严重影响国有企业建立适应社会主义市场经济新体制的运行机制，阻碍了企业的规范化、市场化、商业化运作。剥离企业不良资产并进行重组，有利于解除企业历史包袱，优化企业资产结构，提高企业的市场竞争能力，促进企业完善内部经营机制，建立现代企业制度，使企业轻装上阵，真正成为独立核算、自主经营、自负盈亏，能够参与市场竞争的经济主体。

3、剥离企业不良资产并进行重组，有利于企业分清资产管理责任，建立企业责任与利益机制，贯彻落实企业经济责任制，推行企业效绩考核。

4、剥离企业不良资产并进行重组，有利于合理配置企业管理资源，通过集中管理，发挥企业不良资产管理的规模效益，从而降低不良资产的管理成本和企业的整体管理成本。

5、剥离企业不良资产并进行重组，有利于企业区别不同资产状况采取不同的管理手段和管理政策，通过管理细分，实现企业不良资产的专业化与精细化管理，从而提高不良资产管理效果和企业管理水平。

二、不良资产剥离重组的基本思路及主要方式

剥离重组不良资产，可以借鉴国家设立资产管理公司剥离四大银行不良资产并进行专业化管理的模式与经验，针对国企资产状况及其管理特点，在国企尤其是国有大中型企业内部设立不良资产管理公司（或管理部门），通过多种合法有效的方式将企业不良资产予以剥离并转入不良资产管理公司（或管理部门），运用市场机制和不同于一般企业的管理政策、管理手段对企业不良资产进行集中与专业化的管理。

1、以减资方式剥离不良资产
母公司首先对子公司资产进行清理，据其资产状况进行分类，然后剥离并收回其中的不良资产，同时相应减少母公司对子公司的投资，子公司按规定办理相关的减资登记手续。

2、以资产置换方式剥离不良资产
这种方式有两种情况：一是母公司以其优良资产与子公司的不良资产进行等值置换，这样既剥离了子公司的不良资产，优化了子公司资产结构，又减少了繁琐的公司变更登记手续。二是由母公司专门设立的不良资产管理公司以其优质资产与母公司本部及其子公司的不良资产进行等值置换，好坏资产籍此完全分离，但前提是不良资产管理公司必须有可以置换的优良资产，这需要母公司在内部政策、企业资源等方面予以统筹安排。

3、以收购方式剥离不良资产
以收购方式剥离不良资产也有两种情况：一是母公司以货币资金收购子公司所清理出来的不良资产。二是母公司所设立的不良资产管理公司以货币资金收购子公司的不良资产，前提是不良资产管理公司有足够支付的货币资金。以收购方式剥离不良资产，出让不良资产的企业不会减资。

4、以投资方式剥离不良资产
这种方式主要针对母公司而言。母公司将其不良资产（包括本部形成的不良资产和以减资方式、以置换方式、以收购方式从子公司收回的不良资产）经评估后作为投资注入到母公司所专门设立的不良资产管理公司。

5、以委托管理方式“剥离”不良资产
这种方式是将企业（企业集团本部或者子公司）的不良资产整体打包后委托给不良资产管理公司进行专业化管理。该方式不改变企业法人财产的权属关系，剥离的只是企业不良资产的经营管理权。不良资产所属企业与不良资产管理公司之间仅仅只是一种委托代理关系，存在着代理成本。这种“剥离”是一种有限剥离。采用这种方式，将不良资产托管之后，企业可以集中精力开展其他业务，参与市场竞争。

6、以核销方式剥离不良资产
这是一种特殊的剥离方式。企业（包括母公司和子公司）先进行清产核资，然后对部分由于历史原因经确认已成为坏帐的不良资产予以放弃，按规定程序办理核销手续，并相应调减企业帐面资产，实现不良资产的彻底“剥离”。

当然，企业还可以采用其他方式剥离不良资产，如向企业集团外部转让出售（以协议或拍卖等形式）不良资产，同企业集团外部单位进行置换，将不良资产置出。但这些方式操作上比较被动，成功的难度也较大。企业应当根据具体情况及现实可能选择适宜有效的不良资产剥离方式。在集团内部对不良资产进行剥离与重组，比较起来更为自主，可操作性更强。

不管以什么方式剥离企业不良资产，都涉及到资产价值的确定问题。在对不良资产实施剥离转移的过程中，一般需要由中介机构对资产进行评估，有时也可以通过协商方式确定其价值。

三、不良资产剥离重组的基本步骤

1、成立工作小组
国有企业尤其是国有大中型企业不良资产的剥离与重组是一项非常复杂、非常艰巨、非常系统的工作任务，有较强的政策性、专业性和技术性，其工作量也比较大。因此，企业应加强对不良资产剥离与重组工作的组织领导，抽调经营、资产、财务、审计等方面的专业管理人员组成不良资产剥离与重组工作小组，必要时也可邀请中介机构等方面的专业人员参加。

2、制定剥离与重组方案
工作小组应根据企业总体战略部署及企业重组改制的具体规划制定企业不良资产剥离与重组实施方案。方案的制定既要符合政策规定又要切合实际，并具有可操作性。在实施过程中，根据具体情况可以对剥离与重组方案进行适当调整。企业不良资产剥离与重组方案的制定及对方案的修改与调整应报由企业决策层审批。

3、组建不良资产管理机构
企业不良资产剥离后必须有专门的机构进行管理。不良资产管理机构的定位应明确，职责要清楚。不良资产管理机构可以采用法人实体——子公司（不良资产管理公司）管理模式，也可以采用非法人机构——部门管理模式。不良资产管理公司可以通过新设方式进行组建，也可以通过对企业内部某一子公司进行重组，将其改造成为不良资产管理公司。

4、对资产及财务帐目进行清理
对拟实施资产剥离与重组范围内的企业的财务帐目及其全部资产进行清理与核实，并编制资产清查报告，清查报告应包括企业资产负债表、损益表、资产与债权债务明细以及主要资产项目说明等资料。对企业资产及财务帐目进行清理，这是实施不良资产剥离与重组必须进行的基础工作。

5、由中介机构进行审验
由会计师事务所对资产清查报告进行审验，并根据需要对有关资产进行评估，以确保资产清查结果客观、公允、有效。资产及财务帐目的清理与会计师事务所的审验工作也可以一并进行。工作小组与会计师事务所一同工作，通过充分沟通以提高工作效率与工作效果。

6、确定剥离资产项目与剥离方式
由工作小组根据清理情况，对企业资产状况进行全面系统的分析，并按照资产及财务管理制度的有关规定对企业资产进行分类，确定不良资产范围、项目及具体剥离方式，报决策层审批。

7、实施剥离与重组
按所确定的不良资产剥离项目与剥离重组方式进行实施，根据需要准备相关文件，签订有关协议（资产置换协议、资产转让协议、委托管理协议等），办理减资、投资及坏帐核销手续，分离帐目并办理资产移交。

8、工作总结
最后，工作小组应对不良资产剥离重组工作的过程与成果进行全面总结，分析企业不良资产形成的原因及资产管理过程中存在的问题，针对企业不良资产状况，在内部管理政策、管理体制、管理目标、管理手段、管理方式等各方面提出意见与建议，供企业研究决策。

四、不良资产剥离重组过程中应注意的法律问题

1、不管以何种方式剥离企业不良资产，都可能会影响到投资者和债权人的利益。资产剥离与重组应以不损害投资者和债权人的利益为前提。应该说，只要资产转移价格公平，方案合理，过程清楚，企业不良资产的剥离与重组对投资者和债权人的影响有利的一面更多一点，不利的一面更少一点。因此，在剥离与重组时，要依法办事，规范操作，以争取投资者和债权人的最大理解与支持，避免不必要的法律隐患。

2、资产的剥离与重组不可避免地涉及到资产权属关系的改变和资产法律主体的变更问题。尤其是在对不良资产进行委托管理时，更应解决好所委托资产的法律主体问题。在操作过程中，涉及资产权属关系转移的，一定要明确资产原有的法律限制，如要解决好资产的抵押承接（或解除）和抵押权人的变更问题，及时办理资产的转移过户手续。不涉及资产权属关系转移的，应以协议方式明确委托方和受托方的权利与义务，并根据既有利于维护所有者权益，又有利于受托方行使资产管理权利的原则确定委托代理的具体模式。

3、对权益的维护与管理要保持连续性，避免因法律时效问题加大资产管理工作的难度或直接导致权益损失。不良资产的剥离与重组工作比较繁杂，完成整个过程需要一定的时间，在此期间，对企业资产的正常管理可能会出现真空。因此，在剥离与重组过程中一定要注意及时维权并取得相关依据，以延续法律时效。对一些虽符合核销条件已作处理但仍存在“复活”可能的不良资产，应帐销债留，建立台帐，及时跟踪，保持法律时效，并随时恢复行使权利。

4、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，其累计投资额不得超出本公司净资产的50%.在国有企业不良资产的构成中，由于对外投资比重较大，集中不良资产而组建的不良资产管理公司，其对外投资规模有可能超出法律限制，因此，在对不良资产进行重组时，要研究资产结构，根据法律规定对具体方案予以适当调整。

如何管理与处置不良资产，有各种不同的方式。企业应根据其总体规划、内部管理结构、不良资产的规模及其管理状况，以及内部管理资源等各方面实际情况选择合适方案。国有企业剥离不良资产并进行集中管理，这是根据当前国企资产状况重组企业资产管理模式的一种有效尝试和重要创新。但我们应该清楚，国有企业剥离不良资产并进行重组只是一种手段，不是目的。建立现代企业制度，完善企业经营管理机制，消除产生不良资产的根源，努力提高企业经营管理水平和国有资产的运营效果，才是国有企业改革的最终目标。