摘要：近年来，我国消费金融业务发展较快，与之相关的消费金融类ABS呈繁荣景象。本文围绕消费金融类ABS的现状、基本类型及交易结构等展开分析，并对其风险关注点进行了深入探讨。

　　关键词：消费金融 ABS 交易结构 风险

　　为提升消费对经济增长的拉动作用，近年国家出台多项举措以促进消费金融行业发展，包括2009年7月和2013年11月银监会两次颁布《消费金融公司试点管理办法》等，从而使得消费金融行业进入发展快车道。其中从我国消费性贷款业务规模的增长也可窥其一二，消费性贷款余额从2012年末的10.44万亿元增长至2016年末的25.05万亿元，占各项贷款余额的比重也从2012年末的16.57%增至2016年末的23.50%；截至2016年末，个人短期消费贷款余额已从2012年末的1.94万亿元增长至4.93万亿元。

　　消费金融业务的快速发展，也带动消费金融类资产证券化（ABS）业务的蓬勃发展。银行、电商平台及一些无消费金融牌照的借款平台等都纷纷试水消费金融类ABS业务。

　　消费金融类ABS基本类型

　　目前市场上消费金融类ABS发行主体主要包括商业银行、消费金融公司、小贷公司、电商平台、P2P平台等，其中P2P平台于2016年暂被交易所纳入负面清单。商业银行、消费金融公司作为发起机构的ABS产品在银行间债券市场发行，受银监会监管；以小贷公司、电商平台及其他平台类互联网金融企业作为发起机构的ABS产品主要在交易所市场发行，受证监会监管，也可以在银行间债券市场发行，主管机构为交易商协会。以下以发行主体为分类标准进行介绍。

　　(一)商业银行

　　在消费金融各参与主体中，商业银行不仅拥有雄厚的资本、完善的风控措施，还拥有广泛的渠道、数量庞大的客户，使得商业银行在消费金融业务领域具有得天独厚的优势。

　　我国商业银行传统的获客渠道主要是以实体的支行网点及网点外的营销团队为主。网点数量及区域覆盖率将直接影响银行的客户规模。近年来，受互联网金融的强烈冲击，商业银行也逐步对以往的经营模式进行改革。例如，2017年2月，中国工商银行与百度公司合作在“百度钱包”手机APP推出工银信用卡在线办卡服务，将线下的获客渠道转至线上，以突破实体网点的限制。

　　目前商业银行消费金融模式的产品主要是信用卡分期付款和个人消费贷款。截至2017年3月末，以银行作为发行主体的消费金融类ABS有10单，涉及7家银行。

　　(二)消费金融公司

　　目前市场上提供消费贷款服务的金融机构众多，除银行外，还有一批专业的、持有牌照的消费金融公司。消费金融公司是银监会批准设立的不吸收公众存款，以小额、分散为原则，为中国境内居民个人提供以消费为目的贷款的非银行金融机构。从2009年8月份首批4家试点，到2015年11月在全国范围内放开，截至2017年3月末，国内已经成立了23家消费金融公司。

　　消费金融公司服务对象以中低收入的年轻群体为主，不同股东背景的消费金融公司的获客渠道有所差异。例如银行系消费金融公司可以依托母行众多网点及存量零售客户的优势，与母行交叉营销；作为我国唯一一家全外资的消费金融公司捷信消费金融公司的客户目标通常锁定于与银行不会发生关系的，被银行忽略、遗漏的群体，其贷款方式分为现金贷和结合消费场景的消费贷款。

　　消费金融公司的产品类型包括现金贷、循环信用贷（类似信用卡）和商品贷，其中商品贷又分为线上贷（网上商城）和线下贷（实体商户），线上和线下合作的商户覆盖了3C产品、美容、教育、医疗、家装、旅游等多个领域。

　　(三)电商平台

　　电商平台是目前我国消费金融类ABS的主力军。电商平台开展此项业务的优势主要在于以下两点：

　　首先，天然存在的消费场景。消费者在电商平台购物时，电商平台提供的延期支付或分期付款是最直观便捷的缓解支付压力的方式。通常来讲，电商的主要消费群体偏年轻，虽然具有消费潜力但收入水平有限，而他们普遍拥有“先消费再付款”的新消费观，完全吻合消费金融的核心理念。此外，相关调查表明，有场景的消费贷款比没有场景的消费贷款用户还款表现好，逾期率低。

　　其次，用户数量及用户信息所形成的大数据支撑。电商平台消费贷款依托大数据分析，例如，京东金融征信数据的来源较为多元化，不仅内部数据，还包括上百个外部数据源。

　　目前消费金融类ABS发行市场中最活跃的电商平台是蚂蚁金服及京东金融。蚂蚁金服旗下的蚂蚁花呗支持多场景购物使用，除主要应用场景淘宝和天猫外，蚂蚁花呗还接入了数十家外部消费平台。2015年以来，蚂蚁金服旗下蚂蚁花呗及蚂蚁借呗均获得了交易所300亿元储架发行额度，发行笔数及发行规模远超其他发行主体。截至2017年3月末，蚂蚁花呗系列共发行了32单，累计规模为657.80亿元，分为花呗分期系列（应收账款）和花呗消费贷款系列（小额贷款）；蚂蚁借呗系列（小额贷款）共发行了11单，累计规模为300亿元（见表1）。

　　表1 截至2017年3月末电商平台发行消费金融类ABS情况

　　发行主体 蚂蚁花呗 蚂蚁借呗 京东金融 唯品会

　　总规模（亿元） 657.80 300.00 191.57 3.00

　　单数 32 11 16 1

　　基础资产类型 消费分期、小额贷款 小额贷款 消费分期 消费分期

　　AAA级利率水平（%） 3.10～5.15 3.40～5.00 3.60～5.10 4.59

　　数据来源:根据Wind资讯整理

　　此外，京东金融旗下产品除“京东白条”外，还打通了京东体系内的O2O(京东到家)、全球购、产品众筹，又逐步覆盖了租房、旅游、装修、教育、婚庆等领域。截至2017年3月末，京东金融共计发行ABS产品16单，累计规模为191.57亿元，其中15单在交易所发行，1单在银行间市场发行（ABN）。

　　除以上两家电商外，唯品会于2017年1月发行了其首单消费金融类ABS产品《中金—唯品花第一期资产支持专项计划》，发行规模为3亿元。唯品花是唯品金融的消费贷款产品，目前支持用户在唯品会特卖网站上进行赊销购物，类似于京东白条。

　　（四）小贷公司

　　1.传统小贷公司

　　传统小贷公司兴起于2010年，2010—2014年中国传统小贷公司数量增长近5倍，贷款余额增长近3倍。但此后，小贷行业开始走下坡路，截至2016年末，全国传统小贷公司8673家，较2015年减少237家，贷款余额9273亿元，较2015年下降1.48%，主要是因为互联网小贷公司、P2P贷款快速发展挤占了市场空间。

　　从交易所市场发行情况来看，截至2017年2月末，传统小贷公司发行ABS的规模为108.70亿元，发行27单，涉及20余个发行主体。与互联网消费信贷模式相比，传统小贷公司开展业务的模式更类似于银行放贷模式，其风控依赖于人工受理，放贷周期长，主要服务于个人、个体户、中小企业，用于生产经营，金额相对较大，地域集中。

　　2.互联网小贷公司

　　目前我国互联网小贷主要有两种形态，一是以电商、互联网金融为背景开展网络小贷业务的公司，如北京京汇小额贷款有限公司（京东系）、重庆阿里巴巴小额贷款公司（阿里系）；二是其母公司为传统实体企业的网络公司，如重庆海尔小额贷款有限公司（海尔系）、重庆苏宁小额贷款有限公司（苏宁系）。

　　传统小贷公司经营范围主要集中在注册所在地，跨区域经营需要当地省政府主管部门批准，互联网小贷可以突破传统小贷的业务范围限制，依托互联网在全国范围内开展业务。此外，各地方金融办均对传统小贷大股东持股比例设置上限，而互联网小贷无最高持股比例限制，可独资设立，因此吸引了众多互联网巨头。目前国内互联网小贷公司达80家左右，这一数量还将持续增长。但从消费金融类ABS发行情况来看，互联网小贷公司作为发行主体却屈指可数。

　　(五)其他消费金融平台

　　除上述发行主体外，目前市场上活跃的消费金融主体还包括分期购物平台、P2P平台及其他互联网金融企业。这些消费贷款平台往往锁定特定人群，信贷产品也更加精细化。

　　征信数据积累、风控模型及客户群体延续性，是互联网金融公司可持续运营发展的关键因素。由于“校园贷”等互联网金融领域问题频发，监管层对于在交易所挂牌的消费金融类ABS持谨慎态度。

　　交易结构分析

　　消费金融类ABS产品的交易结构设置及增信措施安排，既兼顾ABS产品的一般特征，又包含对其自身特征的考量。

　　（一）基本交易结构

　　在银行间市场发行交易的信贷ABS产品，由人民银行和银监会主管，其交易结构标准化程度较高，银行或消费金融公司作为委托人将消费贷款以信托的方式委托给受托机构，信托公司作为受托机构设立特殊目的信托载体SPT发行ABS产品。银行或消费金融公司作为发起机构，通常也担任基础资产的贷款服务机构，消费金融类ABS产品的信用风险与发起机构的信用风险未能彻底隔离。

　　在交易所发行交易的企业ABS产品，由证监会主管，其交易结构相对灵活。既包括计划管理人设立并管理资产专项计划，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产的模式（以京东白条应收账款债权资产支持专项计划为代表），又包括嵌套信托受益权，构建双SPV交易结构的模式（以“中金—宜人精英贷信托受益权资产支持专项计划”为典型代表）。

　　场外ABS市场创新频出。2016年12月由中腾信作为原始权益人的“京东•中腾信微贷资产证券化产品”在京东ABS云平台成功发行。这是国内首次引入双资产服务机构的ABS产品。

　　对于融资渠道相对狭窄的电商平台及小贷公司而言，ABS是一种成本较低且短期内可多次进行的融资方式。尤其是储架发行额度受批后，企业的融资规模和效率将会得到大大的提高，其在资本市场上接受度也将提升。与此同时，储架发行对发起机构的经营模式、大数据风控能力等多方面有着很高的准入门槛，目前市场上获得储架发行额度的企业有蚂蚁金服（蚂蚁花呗、蚂蚁借呗）、捷信金融及中银消费，未来也将成为更多消费金融类企业进一步努力的方向。

　　（二）循环购买

　　消费金融类贷款通常具有贷款期限相对较短、早偿率较高等特点，而消费金融公司更倾向较长期限的融资，对于投资者而言，中长期ABS产品获得的收益率也更高。为了解决消费金融类ABS资产端与负债端的期限匹配问题，通常采用循环购买的交易结构。

　　循环购买类消费金融ABS产品的存续期包含循环购买期和摊还期（或称“分配期”）两个阶段。在循环购买阶段，消费金融贷款资产池产生的现金流用于支付资产支持证券的利息及相关费用，余下的全部或部分资金应当由原始权益人根据合格标准购买新的入池资产；在摊还阶段，消费金融贷款资产池产生的现金流归集后应按照约定向资产支持证券持有者偿付本金和利息。设计循环购买交易结构时，还应根据消费金融资产的信用质量、备选合格资产池的容量、贷款期限、早偿率、违约率及贷款利率等特点设置循环购买频率、购买比例、分配顺序和分配方式等。

　　（三）“红池”与“黑池”转换

　　消费金融贷款通常采用等额本息的方式按月偿付，且具有早偿率较高的特点，因此基础资产池会随着时间的推移产生一定的沉淀资金，贷款未偿本金余额相应下降，而ABS项目从启动到报送监管部门再到实现发行需要一个过程。在此期间基础资产池的基本特征与初始基础资产池的基本特征可能存在一定差异，同时发行利率的不确定性也会对采用折后本息余额来确定资产支持证券发行规模的方式产生影响。为解决上述矛盾，提高基础资产的使用效率，消费金融类ABS可以引入“红池”与“黑池”转换机制的结构设计。

　　所谓“红池”，是指发起机构在资产支持证券发行前报送监管部门和进行市场推介时，所筛选的基础资产池；“黑池”，是指完成监管审批及市场推介，并确定发行定价，按照一定标准重新完成筛选并实际交付的基础资产池。“红池”和“黑池”虽然是不同的资产池，但两者的筛选标准和选取方法是一样的，在基础资产信用质量、账龄、剩余期限、分散度等方面保持基本一致。

　　（四）增信措施

　　超额利差和较高的入池管理费是消费金融类ABS有利的内部增信措施；引入保险增强基础资产的安全性是消费金融类ABS外部增信措施的又一创新。内部增信设计是从基础资产自身层面进行结构化设计而实现的，主要包括优先级/次级的结构安排、超额利差、超额抵押、流动性储备账户、交叉互补机制等，其中，优先级/次级的分层设计是ABS产品中最基本、运用最广泛的增信措施。目前在银行间市场发行的消费金融类ABS产品全部依靠且仅依靠内用增信的方式达到增信效果。外部增信安排主要是指原始权益人以外的第三方企业提供的信用支持，主要包括担保、差额支付、流动性支持等。目前市场上已发行的消费金融类ABS产品，采用外部增信安排的产品相对较少。值得一提的是，目前市场上开始出现在基础资产层面引入保险的消费金融类ABS产品，为外部增信的又一创新措施。

　　消费金融类ABS风险关注点

　　消费金融类贷款虽存在分散、额度小的特征，具有极强的资产证券化属性，但消费类贷款公司的风控措施、信用管理机制、大数据管理能力参差不齐，其信用敞露情况也不尽相同。我们将从行业、原始权益人、基础资产及交易结构四方面重点关注。

　　（一）行业风险

　　随着消费贷款资产不良率逐步攀升，从2016年底开始逐步收紧互联网金融类ABS产品操作。目前监管部门批准可以发行消费金融类ABS产品的机构，除银行和消费金融公司以外，仅集中于阿里、京东、唯品会等信用贷款质量良好的电商平台，行业整体仍面临较大风险。在行业发展初期，消费贷款公司缺乏准入门槛、行业标准及自律监管标准，产品模式不成熟，容易滋生欺诈等道德风险。目前许多实质上从事消费贷款的机构没有金融牌照，一旦发生风险，持续经营的可能性不大，不利于消费金融类ABS业务的发展。

　　此外，目前我国个人征信信息披露不充分，现有中低收入群体包括蓝领、职场新人、学生等个人征信信息不充分，增加了消费贷款公司的风控难度。未来随着消费贷款公司客户数据的逐步积累，风控体系将不断完善。

　　（二）原始权益人风险

　　消费金融类企业成立时间较短，特别是互联网背景的消费金融企业，大部分兴起于近三年，主体资质通常较弱，市场认可程度较低，融资成本较高，加之市场竞争激烈，其持续经营能力有待检验。同时，其业务处于上升及规模扩张期，风险尚未充分暴露，风控体系尚未得到验证。此外，互联网消费贷款企业主要以线上业务为主，未能对放款客户偿债能力进行全面考察，其风控体系的构建过度依赖于客户历史数据表现，目前数据积累还不充分。

　　目前消费贷款公司产品创新多，风险偏好高。消费贷款公司产品的利率基本保持在国家规定的合理利息范围，但管理费或者手续费的增加、以高收益率覆盖高不良率等现实情况大幅提高了消费贷款的综合成本。若用贷款逾期后不及时提示，使用非规范手段进行催账，则更不利于行业健康发展。此外，若产品存续期间资金链发生断裂，则将引发极大风险，且具较强的传染性。

　　（三）基础资产风险

　　消费贷款类企业的客户群体以中低收入群体为主,借款人偿债能力具有不确定性；同时，中低收入群体的消费需求与收入及融资能力之间存在较大差距，自身的风险承受能力和风险防范意识不强。尤其是“校园贷”产品，高校学生的偿债来源主要是父母提供的生活费用，存在发生逾期利息滚动最终背负巨额债务而无法偿付的风险。若基础资产发生大规模逾期甚至违约，将影响消费贷款类ABS产品本息的兑付。

　　在消费贷款行业中，反欺诈是风控的难点。恶意欺诈用户一般不会采用真实身份借款，身份真实性识别是反欺诈的核心；大部分欺诈用户，本身并无消费贷款意愿，而是受中介蛊惑进行骗贷，并从中获得返点收入，被催收后才意识到贷款需要偿付，一旦逾期，将记入征信记录，影响终身信誉，同时背负巨额债务。

　　除需核实借款人本身的还款能力与还款意愿外，也要关注与之合作的第三方消费场景主体实力，如教育分期、驾校分期一系列产品。若合作平台为实力较弱的机构，可能会出现经营不善导致业务暂停甚至破产的情况，而消费贷款平台已将贷款打入合作机构账户，用户在不能继续享有服务的情况下仍具有贷款偿付义务，在法制意识淡薄的现实中，用户选择不付款的可能性极大。因此，在消费金融类ABS产品中，对第三方消费场景主体实力也需要充分调研，做好分析与判断，以缓释相关风险。

　　（四）交易结构风险

　　消费金融类ABS一般采用循环结构以解决资产端与产品端期限不匹配的问题，减少资金闲置成本。而在循环购买的过程中，由于消费贷款公司大多处于业务扩张初期，存在循环购买资产质量下降的可能性；同时，若原始权益人经营不善，则可能出现业务规模下降甚至出现新增合格资产不充足的情况。

　　此外，在目前消费金融类ABS产品设计中，通常回收款会先回到资产服务机构，再进行循环购买或者转入专项计划账户进行分配，易与资产服务机构的自有资金混淆，可能无法有效实现资金流的闭环。

　　作者单位：大公国际资信评估有限公司

　　责任编辑：鹿宁宁 罗邦敏