作者：杨超   来源： 号外财经网

广东天安新材料股份有限公司（简称“天安新材”）是一家专业从事高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括：家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革。

《号外财经》发现，天安新材不仅在股东出资存在硬伤、上市合规性存疑外，报告期内公司四大产品的毛利率走势都与行业上市公司平均毛利率相反，可谓“特立独行”，财务数据真实性存在交疑问。

原始出资两大“硬伤”  上市合规性存疑

2000 年2 月24 日，天耀集团、香港金安和香港达荣签署了《中外合资佛山市天安塑料有限公司合同》和《中外合资佛山市天安塑料有限公司章程》，约定各方以合资经营方式成立佛山市天安塑料有限公司（简称“天安有限”，即天安新材前身），公司投资总额为260 万美元，注册资本为220 万美元。其中，天耀集团以现金出资121 万美元，占注册资本的55%；香港金安以现汇出资77 万美元，占注册资本的35%；香港达荣以现汇出资22 万美元，占注册资本的10%；各方应在公司登记注册后6 个月内缴清全部出资。当时，天安新材实际控制人吴启超持有天耀集团80%股份。

《号外财经》发现，天安有限此次出资存在两大硬伤，首先是股东未按时以约定的货币出资，其次天耀集团以机器设备出资是否符合《中外合资经营企业法实施条例》“作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的”的规定，目前尚难判断，而公司也没有详细说明。

根据合营合同的约定，各方应在公司登记注册后6 个月内（即2000 年11 月15 日前）缴清全部出资，出资方式均为现金或现汇。但是，天耀集团、香港金安及香港达荣的部分出资在2000 年11 月15 日后方缴付，且天耀集团的部分出资资产为机器设备及代垫的开办费，不符合当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的规定。

《中外合资经营企业法实施条例》，第二十二条 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。

但是《号外财经》发现，《中外合资经营企业法实施条例》，第二十四条规定：作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的。

天耀集团以机器设备是否为天安有限生产所必需的尚难判断，而且公司也没有详细说明，如果不是天安有限生产所必需的，则其以设备出资也违反了上述条列。

值得注意的是，直到2012 年7 月1 日，天安有限股东会作出决议，天耀集团采重新以货币资金人民币489,605.71 元进行出资以补足该次对公司的投资。

当年8月，天耀集团将其持有的天安有限44%股权（即28,544,483 元出资额）以37,764,955 元转让给吴启超，将其持有的天安有限11%股权（即7,136,121 元出资额）以9,441,239 元转让给沈耀亮。

毛利率走势与行业背道而驰  披露的数据真实吗？

天安新材是一家专业从事高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括：家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革。

公司报告期内收入呈增长趋势，但净利润却波动较大。

2014-2016年度，天安新材主营业务收入分别为55,076.60 万元、66,301.64 万元和85,514.86 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为1,924.69 万元、5,283.32 万元和7,188.33 万元。

《号外财经》发现，在净利润大幅波动的背后，是公司四大产品毛利率走势都与行业上市公司平均毛利率相反，颇显怪异。

天安新材2014年家居装饰饰面材的毛利率为25.44%，到2015年大幅上升到31.69%，同比增长6.25个百分点。而同期，同行业上市公司平均毛利率分别为29.34%、29.15%，呈现小幅下降趋势，与天安新材的毛利率走势明显不符。

汽车内饰饰面材料毛利率方面，天安新材该产品2015年毛利率为27.08%，2016年毛利率上升到31.02%。而同行业上市公司同期平均毛利率分别为31.13%、28.96%，其中，与公司一样生产汽车内饰面料的的旷达科技毛利率分别为37.52%、36.30%，呈现下滑状态，与天安新材的毛利率走势明显相反。

薄膜产品毛利率方面，行业上市公司平均2015年、2016年毛利率为11.66%、17.08%，呈现大幅增长趋势。而同期，天安新材薄膜产品毛利率分别为15.57%、13.52%，呈现下滑趋势，与行业趋势背道而驰。

天安新材的第四大产品人造革毛利率也同样存在的问题。2014年-2016年，双象股份合成革毛利率分别为7.55%、11.22%、14.02%，逐年上升。而公司人造革毛利率分为为4.57%、6.43%、4.66%，不仅远低于双象股份，而起同期毛利率呈现先升后降的趋势。

公司四大产品的毛利率变化都与同行业上市公司呈现相反的走势，毛利率的独特走势，也应当引起投资者的警惕。