来源 / 中国联通、中国证券报、国资小新

一波三折的联通混合所有制改革方案终于尘埃落定。

昨日（20日）晚间，中国联通正式发布混改方案，除通过老股转让和股权激励募集资金外，拟通过向BATJ在内的战略股东非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元，用于优化4G网络、建设5G网络以及实现创新业务规模突破。

对于上述非公开发行方案，证监会网站于20日深夜发布消息称：经与国家发展改革委等部门依法依规履行相应法定程序后，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则。

中国联通今日（21日）于A、H两市同时复牌。联通A股开盘涨停，截至发稿，股价为8.22元。

此前，中国联通在上交所发布混改方案后，很快将相关公告撤回。有分析指出，撤回原因或因非公开发行方案不符合再融资新规。根据证监会2月最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，中国联通方案这一比例已达到42.63%。

对此，在中国联通20日晚间发布方案后，证监会于当日晚间发布的《中国联通混改涉及非公开发行股票事项》中表示，证监会认真学习贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，深刻认识和理解中国联通混改对于深化国企改革具有先行先试的重大意义。中国联通已在国家发展改革委等部门指导下制定了混改方案。

中国证监会经与国家发展改革委等部门依法依规履行相应法定程序后，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2月17日证监会再融资制度修订前的规则。

中国联通表示，本次混改前，公司总股本为约211.97亿股。在本次混改过程中，公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元；由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19亿股股份，转让价款约129.75亿元；向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票，募集资金不超过约32.13亿元。上述交易对价合计不超过约779.14亿元。

上述交易全部完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司约36.67%股份；中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金和结构调整基金将分别持有公司约10.22%、5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11%股份。上述新引入战略投资者合计持有公司约35.19%股份，进一步形成混合所有制多元化股权结构。

中国联通称，本次混改中，公司拟通过非公开发行募集的约617.25亿元，拟通过联通BVI公司以认购联通红筹公司配售、供股股份等方式最终投入联通运营公司。

中国联通混改方案亮点解读

中国联通混合所有制改革试点将引入具有协同效应和领先优势的战略投资者。本次混改采用非公开发行和老股转让等方式，引入处于行业领先地位、与公司具有协同效应的战略投资者，包括大型互联网公司、垂直行业领先公司、具备雄厚实力的产业集团和金融企业、国内领先的产业基金等。本次混改引入的战略投资者与中国联通主业关联度高、互补性强，有助于将公司在网络、客户、数据、营销服务及产业链影响力等方面的资源和优势与战略投资者的机制优势、创新业务优势相结合，实现企业治理机制现代化和经营机制市场化。通过与新引入战略投资者在云计算、大数据、物联网、人工智能、家庭互联网、数字内容、零售体系、支付金融等领域开展深度战略合作，聚合资源、整合优势、能力互补、互利共赢，推动重点业务和产业链融合发展，扩大中国联通在创新业务领域的中高端供给，培育壮大公司创新发展的新动能。

2017年8月16日，中国联通的子公司联通运营公司在北京分别与腾讯、百度、京东、阿里巴巴等合作方，以书面方式签署了战略合作框架协议。协议相关方本着友好务实、协商互利的原则，拟在相关领域建立并进一步深化合作伙伴关系。

中国联通混改拟建立健全协调运转、有效制衡的混合所有制企业公司治理机制。本次混改前，公司总股本为约211.97亿股。在本次混改过程中，公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元；由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19.00亿股股份，转让价款约129.75亿元；向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票，募集资金不超过约32.13亿元。上述交易对价合计不超过约779.14亿元。上述交易全部完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司约36.67%股份；新引入战略投资者合计持有公司约35.19%股份，进一步形成混合所有制多元化股权结构。

在公司治理结构设计上，中国联通坚持在党的领导下，以董事会治理为核心，市场化运营为原则，拟通过本次混改形成多元化董事会和经理层，以及权责对等、协调运转、有效制衡的混合所有制公司治理机制。坚持同股同权，依法保护各类股东产权，让参与进来的国有资本和非国有资本有话语权，按照章程依法行使决策权。

公司拟在合法合规的前提下，结合战略投资者情况等，适当引入新的国有股东和非国有股东代表担任公司董事，进一步优化多元董事会组成结构。明确董事会在公司的核心地位，落实董事会重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，接受股东大会、监事会监督。

探索经理层市场化选聘机制和市场化管理机制，实行任期制和契约化管理。对符合政策要求的高级管理人员探索施行中长期激励机制，并建立与激励机制相配套的约束机制。

本次混改以市场化为核心，紧扣资源配置、活力激发、人才发展三大改革主题，推动人力资源变革，用创新机制激发活力、凝聚合力，拟建立员工与企业利益共享、风险共担的市场化机制，实现“岗位能上能下、员工能进能出、收入能增能减”，同时维护好员工的基本权益，促进公司发展。

面向大IT、自主研发、创新业务等公司战略方向上的重点专业打造核心人才体系，基于实际能力发现人才、基于使用效能激励人才，实行人才全生命周期闭环管理。建立能力管理体系，明确各类员工专业能力标准，培养具有担当负责、诚信务实、敢闯敢拼的企业家队伍，打造跨界运营、结构合理、综合素质高的人才队伍，推进基础电信CT人才向IT、IP人才转型。

在混改过程中，拟同步建立限制性股票等员工激励计划，吸引和留住高素质员工，努力实现股东、公司、员工利益一致。激励方案由公司董事会制定并适时推出，激励对象拟包括公司董事、高级管理人员以及对经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员和技术骨干等。激励股权分配不搞平均主义，根据对经营业绩的贡献实现差异化分配。